Страница 7 из 23
Вариантов действий корпоративных катал множество, и сценарий, рассмотренный нами выше, – лишь один из многих возможных. Достаточно часто корпоративный катала не может получить одобрение процедуры ликвидации компании общим собранием акционеров. Тогда он, скорее всего, попытается распродать (дивестировать) наиболее ценные части компании без инициирования процедуры ликвидации. А возможно, он решит припугнуть действующий менеджмент тем, что настроит текущих акционеров против него и платой за его «спокойствие» назначит премию, по которой компания должна будет выкупить принадлежащий ему пакет акций[27].
Какой бы путь ни был избран каталой, исход его всегда будет одинаков[28]: тысячи работников компании увольняются, получая лишь минимальную компенсацию, разрушаются многолетние связи с поставщиками и потребителями, мелкие акционеры (часто на дискриминационных условиях) продают свои акции компании, крупные активы компании продаются покупателям, заранее намеченным корпоративным каталой.
В результате всей национальной экономике наносится непоправимый ущерб: на месте работающей компании теперь дымится груда обломков, а десятки тысяч людей остались без работы. В выигрыше остается только корпоративный катала. Единственный источник его сверхприбылей – это уничтоженное будущее компании. Именно так представляет себе действия корпоративного каталы подавляющее большинство живущих на нашей планете людей.
Но насколько объективна такая точка зрения? Что в действительности движет корпоративным каталой, когда он проводит враждебное поглощение какой-то компании? Только ли одно желание экспроприировать благосостояние собственников бизнеса?
Некоторые наши коллеги считают, что все не так просто. С их точки зрения, корпоративные каталы – это специалисты высочайшего класса в области корпоративного управления, стратегического менеджмента и финансов. Именно корпоративные каталы обеспечивают эффективное функционирование рынка корпоративного контроля.
Помните идею о том, что одни менеджеры (более эффективные) дисциплинируют других менеджеров (менее эффективных) при помощи враждебных поглощений? Но каким образом, а главное, кто решит, где эффективные менеджеры, а где не очень? Многие считают, что функцию арбитров добровольно принимают на себя корпоративные каталы. Только они могут оценить, насколько эффективно качество управления компанией действующим менеджментом. Как только они обнаруживают какие-то проблемы, так сразу же кричат «Тревога!» текущим собственникам компании.
Но просто так до собственников не докричишься. Поэтому корпоративным каталам приходится приобретать пакет обыкновенных голосующих акций компании. После этого они получают возможность выступить на общем собрании перед акционерами со своими предложениями по изменению текущей инвестиционной и финансовой политики компании.
Естественно, что в результате «рационализаторских» предложений корпоративного каталы процесс создания дополнительной стоимости внутри компании резко идет в гору. Так почему же корпоративный катала не может получить часть этой дополнительной стоимости в награду за свои труды? Что касается компаний, которые приходится ликвидировать, то, скорее всего, это компании, доведенные своими менеджерами «до ручки». Единственный способ прекратить их жалкое существование – ликвидировать их. И корпоративный катала на «отлично» справляется с этой задачей.
Если подвести итоговую черту под только что проведенными рассуждениями, то получается, что корпоративный катала играет роль лекарства против неэффективного менеджмента. Проглотил – и нет проблем. Катала или сместит текущий неэффективный менеджмент компании и поможет собственникам найти новый, более эффективный (он может даже сам выступить в роли нового менеджера), или «убьет» компанию в случае бесперспективности ее дальнейшего существования.
Существует еще и третий мотив, которым может руководствоваться корпоративный катала. Достаточно часто можно слышать, что корпоративные каталы обладают уникальными способностями по нахождению недооцененных (по тем или иным причинам) компаний[29]. Если это действительно так и корпоративный катала обладает лучшими (по сравнению с другими участниками рынка) способностями по проведению инвестиционного анализа, то естественным мотивом враждебного поглощения становится возможность приобретения компании по низкой цене и дальнейшая ее перепродажа по более высокой цене. Это оказывается возможным потому, что приобретение контрольного пакета корпоративным каталой другие участники рынка могут рассматривать как сигнал того, что компания является недооцененной.
А как иначе можно объяснить неожиданно возникший у корпоративного каталы интерес к этой компании? Должно быть, у этой компании есть что-то или кто-то, о чем или о ком мы (не обладающие инвестиционными способностями корпоративного каталы) не знаем! Вздрогнув, рынок начинает повышать рыночную стоимость корпорации-цели. Через некоторое время корпоративный катала поспешит воспользоваться возросшей ценой своего пакета и продаст его.
Как видим, в этом третьем мотиве корпоративный катала играет роль инструмента, который улучшает качество текущих рыночных цен рынка капитала.
Если свести воедино все, что мы выяснили о возможных мотивах враждебных поглощений, проводимых корпоративными каталами, то получим следующие три гипотезы.
Гипотеза прокатывания
Корпоративный катала приобретает пакет обыкновенных голосующих акций, а затем на дискриминационных (по отношению к другим акционерам компании) условиях проводит трансферт ее активов и получает несправедливую сверхприбыль.
Гипотеза улучшения менеджмента
Корпоративный катала приобретает пакет обыкновенных голосующих акций и предпринимает действия, улучшающие качество корпоративного управления корпорацией, вносит на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров предложения, направленные на улучшение качества выпускаемой продукции, сокращение чрезмерно раздутых штатов, ликвидацию убыточных инвестиционных проектов и т. д.
В результате всех этих действий корпоративного каталы рыночная стоимость компании значительно возрастает и корпоративный катала как владелец крупного пакета ее обыкновенных голосующих акций получает справедливую прибыль.
Гипотеза лучшего инвестиционного анализа
Корпоративный катала систематически находит на рынке недооцененные компании и приобретает крупные пакеты их обыкновенных голосующих акций. Своими действиями корпоративный катала ликвидирует недооценку компании и получает прибыль на росте стоимости акций компании, находящихся в его собственности.
Эта прибыль является справедливым вознаграждением за все его труды по проведению инвестиционного анализа, на который не способны другие участники рынка капитала.
Как видим, все три гипотезы заканчиваются одним и тем же – получением прибыли. Теперь нет никаких сомнений: проводя враждебные поглощения, корпоративные каталы преследуют собственные узкокорыстные интересы. Однако это не противозаконно и даже поощряется капиталистической системой. Вопрос, который нас интересует, формулируется так: увеличивает или снижает благосостояние акционеров корпораций-целей (а значит, и общества в целом) алчность корпоративных катал? Пытаясь ответить на этот вопрос, мы автоматически ответим и на другой: является ли нападение корпоративного каталы на корпорацию хорошим известием для ее акционеров?
Когда в корпоративных финансах пытаются понять, какое влияние оказывает то или иное событие на благосостояние акционеров компании, для этого обычно отслеживают реакцию цен обыкновенных голосующих акций компании на известие об этом событии. Если цены акций растут в ответ на известие о событии, то благосостояние акционеров компании увеличивается, и наоборот[30].
27
Подобная сделка на финансовом жаргоне известна как зеленый шантаж (greenmail). Ниже поговорим о ней более подробно.
28
Естественно, с точки зрения негодующей общественности.
29
На самом деле единственной причиной недооценки или переоценки компании рынком может быть его информационная неэффективность.
30
Проблемы данного подхода будут рассмотрены нами чуть позже (см. с. 44).