Страница 6 из 23
Рынок должен положительно отреагировать уже только на одни лишь известия о том, что контроль над компанией перешел от менее эффективного к более эффективному менеджменту. И именно этот простой, не связанный со значительными издержками механизм создания дополнительной стоимости (иначе говоря, возвращения истинной стоимости) гарантирует заинтересованность эффективных менеджеров в проведении враждебных поглощений. По крайней мере, теории Манне и Марриса утверждают, что все должно происходить именно так.
Таким образом, враждебные поглощения начинают играть роль механизма, повышающего эффективность менеджмента компаний в национальной экономике. Кроме того, враждебные поглощения становятся важнейшим элементом эффективного и конкурентного рынка управленческого труда. Фактически они превращают весь рынок управленческого труда в гигантскую арену, на которой различные команды менеджеров конкурируют друг с другом за право управлять активами различных компаний. И побеждает в этом соревновании наиболее эффективная команда менеджеров.
А теперь давайте подумаем о том, какое влияние окажет механизм враждебных поглощений на поведение менеджеров. Каждый менеджер знает, что даже незначительные неэффективности, допущенные им в процессе управления компанией, могут привести к падению ее рыночной стоимости. Падение рыночной стоимости компании привлечет внимание других менеджеров. Эти менеджеры попытаются понять, чем вызвано падение стоимости – естественными причинами или неэффективностями действующего менеджмента компании. И если они придут к выводу, что падение цен акций компании является следствием неэффективного управления, то сразу же выдвинут тендерное предложение на выкуп контрольного пакета ее акций. И чем значительнее будет падение цен акций компании, тем выше вероятность того, что в самом скором времени на контрольный пакет ее акций будет выдвинуто тендерное предложение. А судьба менеджеров компаний-целей после враждебного поглощения известна всем.
Именно поэтому можно ожидать, что на рынке, где возможны враждебные поглощения, ни один менеджер не решится допускать неэффективностей, которые привели бы к падению текущей рыночной стоимости его компании. О чем еще могут мечтать собственники бизнеса!
Подобный сценарий развития ситуации получил известность как дисциплинирующее воздействие враждебных поглощений на поведение менеджеров. Очевидно, что в соответствии с дисциплинарным мотивом враждебные поглощения всегда отвечают наилучшим интересам как акционеров корпорации-покупателя, так и акционеров корпорации-цели.
Однако, как уже было сказано выше, помимо дисциплинарных мотивов враждебных поглощений существуют еще и экспроприационные мотивы. Вскоре мы увидим, что граница между ними весьма размыта. Когда кто-то вспоминает об экспроприационном мотиве враждебных поглощений, то речь неминуемо заходит о корпоративных каталах [corporate raiders]. Понятия корпоративный катала и экспроприация вообще очень часто (если не всегда) ходят вместе. Разобравшись с одним, мы сразу же поймем смысл другого.
Начнем с корпоративных катал. Как следует из самого названия, эти люди кого-то «катают». Кого они «катают», также вытекает из названия – они «катают» различные корпорации. И уж совсем нетрудно догадаться, что «катают» они эти корпорации не на карусели, а на деньги. Можно дать такое формальное определение корпоративного каталы.
Корпоративный катала – это физическое или юридическое лицо, которое систематически проводит следующие сделки:
1) выдвигает тендерное предложение на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций компании X;
2) после приобретения контрольного пакета обыкновенных голосующих акций компании X инициирует процедуру ликвидации этой компании;
3) разбивает компанию X на части и распродает их со сверхприбылью для себя.
Подобные сделки получили известность как расколоти-тельные поглощения [bust-up takeover]. В середине 1980-х гг. на американском рынке корпоративного контроля «бесчинствовала» «великая шестерка» корпоративных катал: Карл Айкен, Ирвин Джейкобс, Карл Линднер, Дэвид Мэрдок, Виктор Познер и Чарлз Блюдорн[20]. И хотя эти люди никогда не действовали сообща, их имена настолько часто мелькали на одних и тех же страницах, что американская пресса объединила их в группу и начала называть шестью инвесторами или просто шестеркой [six investors или the six].
Что это были за люди? Характеристики разнятся от «лжец – пробы ставить негде»[21] до «пострел…помогающий приструнить зарвавшихся менеджеров»[22], от «никаких кредитов капиталистической системе»[23] до «игрок с нюхом на недооценку и не боящийся покупать, когда все остальные сомневаются»[24].
Самой же жуткой репутацией из этой шестерки обладал Виктор Познер, о котором редко кто упоминал без добавления слов «этот корпоративный катала». Для своих многочисленных критиков Виктор Познер обладал «всеми талантами прирожденного корпоративного каталы: наглый, свирепый, настойчивый и алчный. Возможно, он и не является хорошей кандидатурой для работы на благотворительную организацию, однако ему нет равных в грабеже»[25]. Впрочем, Карла Айкена пресса тоже не щадила, называя его «беспринципным хищником, не останавливающимся ни перед чем ради получения быстрых прибылей»[26].
Общая черта корпоративных катал, которая позволила прессе 1980-х гг. объединить всех этих людей в единое целое, заключается (по общему убеждению) в том, что все они занимаются экспроприацией благосостояния акционеров корпорации-цели. Экспроприацией? Речь идет о той самой экспроприации, которая известна как принудительное отчуждение и/или изъятие собственности? Почти.
Говорят, что в случае с корпоративными каталами экспроприация проходит по следующей схеме. Корпоративный катала некоторое время присматривается к какой-то компании, оценивает ее финансовую отчетность, количество работников, используемые компанией технологии, эффективность менеджмента и перспективы получения прибыли. Через некоторое время корпоративный катала обнаруживает, что данная компания является лакомым куском, от которого стоит откусить как можно большую часть.
Полагаясь на эту свою «оценку», катала решает провести следующую операцию. Он уже сегодня начинает искать покупателей на различные группы активов компании. Если это авиакомпания, то надо «прощупать», кто и за сколько сможет купить ее авиапарк, кого могут заинтересовать принадлежащие ей маршруты и т. д. Если это сталелитейная компания, то необходимо найти того, кто заинтересуется ее оборудованием, производственными мощностями, запасами готовой продукции на складах, и т. д.
После того как покупатели определены и с ними проведены предварительные переговоры, корпоративный катала выдвигает тендерное предложение на выкуп крупного пакета обыкновенных голосующих акций компании. Часто корпоративному катале даже необязательно выкупать контрольный пакет акций. Иногда, чтобы сделка прошла успешно, ему достаточно выкупить всего лишь 10–15 % обыкновенных голосующих акций.
Ведь чаще всего после проведения выкупа корпоративный катала разворачивает активную агитационную деятельность среди наиболее крупных акционеров компании-цели. Он стремится перетянуть на свою сторону как можно большее количество акционеров для того, чтобы на очередном собрании переизбрать совет директоров и назначить новый менеджмент компании. Естественно, что этот новый менеджмент находится под влиянием корпоративного каталы и его приспешников.
В самом скором времени корпоративный катала устами менеджеров призывает акционеров к инициированию процедуры ликвидации компании. Если корпоративному катале немного везет, то решение о ликвидации получает одобрение совета директоров и общего собрания акционеров компании. Теперь для корпоративного каталы самое важное – быстро распродать наиболее ценные активы компании, а вырученные средства направить на ликвидационные выплаты по акциям. Сверхприбыли, которые получают корпоративные каталы в подобных сделках, огромны! Иногда корпоративный катала может получить за принадлежащие ему акции сумму, в несколько десятков раз большую по сравнению с ценой, по которой он эти акции приобретал.
20
Carl Icahn, Irwin Jacobs (он был более известен как «Ирв-ликвидатор» [ «Irv the Liquidator»]), Carl Lindner, David Murdock, Victor Posner, Charles Bluhdorn.
21
Fortune. 1983. September, p. 160 (характеристика, которой наградил Ирвина Джейкобса его бывший партнер).
22
Fortune. 1983. September, р. 164 (об Ирвине Джейкобсе).
23
Fortune. 1979. October, р. 36 (о Викторе Познере).
24
Fortune. 1977. January, р. 138 (о Карле Линднере).
25
Barrone's. 1979. November, р. 55.
26
Institutional Investor. 1982. October, p. 147.