Страница 1 из 23

Методы защиты от враждебного поглощения

Рудык Николай

Николай Борисович Рудык

Серия издается

кафедрой корпоративного управления и финансов Высшей школы международного бизнеса ГОУ ВПО «Академия народного хозяйства при Правительстве РФ»

Предисловие

Правило ведения войны заключается в том, чтобы не полагаться на то, что противник не придет, а полагаться на то, с чем я могу его встретить, не полагаться на то, что он не нападет, а полагаться на то, что я сделаю нападение на себя невозможным для него.

Золотые парашюты, белые рыцари, ядовитые пилюли, противоакулий репеллент, зеленый шантаж, реинкорпорация… Какой российский специалист, занимающийся корпоративными финансами и корпоративным управлением, не слышал эти слова! Но несмотря на то что слова эти уже давно в ходу на российском рынке, истинная суть их остается зачастую непонятой или, что намного хуже, значительно искаженной некоторыми участниками этого рынка. Происходит это по нескольким причинам.

Сегодня на российском книжном рынке ощущается острый дефицит профессиональной литературы, посвященной корпоративным финансам. Конечно же, существует множество как переводных, так и российских базовых учебников по вопросам инвестирования, финансирования, распределения прибылей и т. д. Однако многим важным темам в этих учебниках уделяется непростительно мало внимания. В лучшем случае это небольшая обзорная глава, а в худшем (и наиболее часто встречающемся на практике) – лишь беглое упоминание нескольких терминов (причем зачастую неправильно переведенных). В этом смысле особенно не везет теме враждебных поглощений.

Стандартный учебник по финансовому менеджменту содержит, как правило, главу, которая называется «Слияния и поглощения». Враждебным поглощениям в ней уделяется обычно не более 20 % всего материала. Естественно, что в результате знакомства с такой главой у читателя возникает лишь общее (более чем размытое) представление о том, что так называемые враждебные поглощения кто-то проводит, а кто-то от них защищается. Описание же самих методов защиты чаще всего сведено к беглому перечню их названий и определений.

Несколько переводных книг, посвященных слияниям и поглощениям, которые вышли за последние пять лет в нашей стране, страдают теми же недостатками, что и главы стандартных учебников по финансовому менеджменту. Точнее говоря, некоторые из этих книг по своему содержанию часто напоминают главу стандартного учебника по финансовому менеджменту, которую хорошенько разбавили «водой». Причем «разбавляют» иногда настолько хорошо, что размер книги переваливает за тысячу страниц!

Не лучше ситуация и за рубежом. И там трудно найти книги, которые были бы полностью посвящены проблемам враждебных поглощений. Те же книги, которые существуют, к сожалению, или изданы слишком давно и поэтому уже устарели, или по уровню изложения материала недалеко ушли от стандартного учебника по финансовому менеджменту. Все остальные вопросы, касающиеся враждебных поглощений, освещены в сотнях научных статей, опубликованных в различных зарубежных научных финансовых журналах. Естественно, достать в России эти статьи человеку, интересующемуся темой враждебных поглощений, весьма сложно. Более того, во многих из этих публикаций используется достаточно сложный математический и статистический аппарат, что совсем не облегчает знакомства с ними.

Именно этими причинами, а также тем, что в российских финансовых и экономических журналах авторы статей позволяют себе утверждать, что создать ядовитый пут – значит подсыпать аду[1], а под золотым парашютом понимают право кредиторов востребовать долг при смене управляющих, объясняется решение автора написать эту книгу. Что же это за книга?

Эта книга расскажет вам о том:

• что такое враждебное поглощение компании на западном рынке и чем оно отличается от российского враждебного поглощения;

• почему проводятся враждебные поглощения там и почему они проводятся здесь;

• полезны или вредны враждебные поглощения для собственников компании в частности и для национальной экономики в целом;

• какие методы защиты от враждебных поглощений используются западными компаниями и какие пытаются использовать российские корпорации;

• как реагирует цена акций западных компаний на применение тех или иных методов защиты и как ни на что не реагирует цена акций российских компаний, а также и о многом другом.

Книгу можно разделить условно на две части.

В первой части, которая охватывает главы 1–9, речь идет о враждебных поглощениях и о методах защиты от них, которые разработаны за последние 30 лет на западных рынках корпоративного контроля. В этих главах речь пойдет прежде всего о методах защиты, впервые появившихся на американском рынке корпоративного контроля. Чем объясняется, что автор сосредоточил свое внимание именно на американских методах защиты от враждебного поглощения? Дело в том, что подавляющее большинство методов защиты, которые используют корпорации, работающие на других развитых рынках корпоративного контроля, в большей или меньшей (скорее в большей, чем в меньшей) степени копируют практику американского рынка.

Во второй части книги, которая состоит из глав 10 и 11, читатель может познакомиться с практикой проведения враждебных поглощений в России и возможными методами защиты от них.

Тема защиты от враждебных поглощений является уникальной в смысле перспективы, которую она открывает на текущую ситуацию в корпоративном секторе российской экономики и на многие вопросы корпоративного управления российскими компаниями. В чем на самом деле ключевые отличия российской системы корпоративного управления[2] от систем корпоративного управления, которые практикуют развитые страны мира? Какие шаги необходимо предпринять, чтобы улучшить качество корпоративного управления, практикуемого российскими корпорациями? Можно ли улучшить качество корпоративного управления российскими компаниями? Это лишь некоторые из тех вопросов, на которые в явной или неявной форме отвечает эта книга.

Создавая эту книгу, автор стремился к тому, чтобы в компактной и доступной форме снабдить читателя всей необходимой информацией о том или ином методе защиты от враждебного поглощения, существующем или когда-либо существовавшем в мире. Здесь собраны и систематизированы результаты всех важнейших теоретических моделей (которые предварительно были «очищены» от математического аппарата) и эмпирических исследований, посвященных каждому методу. Разобраны как практические аспекты их применения, так и их потенциальная эффективность на западном и российском рынке враждебных поглощений. Особое внимание уделено мотивам применения каждого из методов защиты от враждебного поглощения и влиянию качества корпоративного управления на конечную эффективность того или иного метода защиты от враждебного поглощения.

Для кого эта книга? Для всех, кто давно ждал возможности на профессиональном уровне познакомиться с западной практикой проведения враждебных поглощений и методами защиты от них и сравнить их с российской практикой.

Эта книга для всех, кто хотел бы понять, какие методы защиты можно заимствовать из западной практики и использовать в нашей стране (в чистом виде или с небольшими модификациями), а какие в ближайшее время останутся неприменимыми на нашем рынке.

Книга также может быть полезной для руководителей предприятий, специалистов в области финансового менеджмента, корпоративного управления, слияний и поглощений, слушателей программ MBA, специализирующихся в области финансов или стратегического менеджмента, финансовых аналитиков и инвестиционных менеджеров.

Автор выражает свою сердечную благодарность нескольким людям, без помощи которых вряд ли была бы создана эта книга.

Подобный перевод можно объяснить только полным незнанием человеком темы защиты от враждебного поглощения! Что на самом деле означают эти термины, заинтересовавшийся читатель может узнать из дальнейшего изложения или из приложения IV.

Если, конечно, вообще можно говорить о существовании такой системы.