Страница 23 из 23
Однако возможность досрочного выкупа утрачивается корпорацией-эмитентом, как только права становятся исполнимыми. Исключение может быть сделано только в том случае, если корпорация-покупатель уменьшит размер приобретенного пакета. Например, корпорация СBI Industries в своем плане общелкивания установила, что после уменьшения пакет должен составлять не более 5 % всех голосующих акций.
Итак, что же произойдет, если корпорация станет целью враждебного поглощения? Очевидно, что по прошествии некоторого времени после приобретения агрессором крупного пакета акций и проведения им процедуры слияния с корпорацией-целью ее акционеры с радостью начнут исполнять полученные сертификаты прав, покупая с дисконтом (чаще всего равным 50 %, но иногда доходящим и до 90 % текущей рыночной цены) акции новой компании.
Например, цена исполнения права составляет 100 долл., текущая рыночная стоимость акций компании-покупателя после проведения поглощения равна 50 долл, за акцию, а каждое право позволяет своему владельцу приобрести четыре акции компании по установленной цене исполнения. Какой доход получит владелец хотя бы одного подобного права? Чистый доход равен 100 долл. (50 долл, х 4 – 100 долл.)! А доход, полученный владельцем права, – это убыток для корпорации-покупателя.
Таким образом, проведение враждебного поглощения становится крайне дорогим удовольствием для корпорации-покупателя. Конечно же, она может подождать момента, когда права истекут, но проблема заключается в том, что устанавливаемый на практике минимальный срок права равен 10 годам.
Если в плане общелкивания прописано, что дополнительным условием активизации ядовитой пилюли является инициирование слияния, то корпорация-покупатель может просто его не инициировать и по отношению к цели остаться управляющей компанией. Подобная ситуация вполне может привести к росту операционных неэффективностей, увеличению организационных издержек, появлению проблем с лицензированием некоторых видов деятельности, к дополнительному контролю со стороны регулирующих органов и т. д. Правда, корпорация-покупатель может попробовать избежать всех этих проблем при помощи вывода наиболее ценных активов из компании-цели.
Чтобы не допустить этого, подавляющее большинство планов общелкивания на практике дополняют щелчковыми планами.
Щелчковые планы
Щелчковый план является специальным дополнением к плану общелкивания компании. Практически все корпорации, применяющие план общелкивания, усиливают его с помощью щелчкового плана. Впервые этот тип защиты был применен корпорацией Johnsons Controls, добавившей его в ноябре 1984 г. в уже существующий план общелкивания.
Суть щелчкового плана проста. В случае если корпорация-покупатель проводит трансферт (т. е. вывод) активов приобретенной корпорации по цене, «дискриминационной по отношению к ее акционерам и/или разрушающей их благосостояние», акционеры корпорации-цели получают право выкупить акции своей компании у корпорации-покупателя со значительным дисконтом по отношению к их текущей рыночной стоимости.
Чаще всего «дискриминационной по отношению к акционерам» признается такая цена трансферта активов компании, которая ниже цены, по которой был бы проведен трансферт активов не аффилированным с корпорацией-целью третьим лицом.
Таким образом, щелчковый план не позволяет корпорации-покупателю провести в жизнь следующий сценарий: приобрести крупный пакет обыкновенных голосующих акций и, избегая процедуры слияния (чтобы не активизировать план общелкивания)[111], начать вывод интересующих ее активов на свой баланс по демпинговой цене. С щелчковым планом такая стратегия становится невозможной.
С начала 1990-х гг. щелчковые планы «мутируют»: они перестают быть придатком плана общелкивания и превращаются в самостоятельный тип ядовитых пилюль.
Сегодняшние щелчковые планы представляют собой права, которые распределяются между акционерами компании уже известным нам способом и дают им право при наступлении определенного события (как правило, приобретения более 20 % обыкновенных голосующих акций компании) приобрести акции собственной компании со значительным дисконтом. В этом и заключается ключевое отличие щелчкового плана от плана общелкивания.
В плане общелкивания акционеры корпорации-цели приобретают с дисконтом акции не своей компании, а компании, образованной в результате слияния (это автоматически вытекает из условия активизации плана общелкивания). Получается, что планы общелкивания дают право акционерам корпорации-цели приобрести с дисконтом акции захватчика, а щелчковые планы – акции собственной компании. Очень часто эти два плана компания принимает на вооружение одновременно.
Планы заднего конца
Этот тип ядовитых пилюль впервые был применен корпорацией Jerrico в октябре 1984 г. Основное предназначение этого метода защиты заключается в предотвращении двухслойных тендерных предложений.
Свое название план заднего конца получил из-за того, что он накладывает определенные условия на минимальную цену выкупа второго пакета в двухслойном тендерном предложении. Процедура защиты планом заднего конца полностью повторяет процедуру защиты планом общелкивания, за одним-единственным исключением: в плане заднего конца цена покупки обыкновенных голосующих акций компании (цена исполнения права) устанавливается равной величине, которую определяет совет директоров корпорации-цели непосредственно перед тем, как объявить права исполнимыми. Цена, которую определяет совет директоров, как правило, превышает текущую рыночную стоимость акций компании как минимум на 8 %, а как максимум – на 92 %[112]. Как только агрессор превышает предельное количество обыкновенных голосующих акций, определенное планом, так сразу же акционеры корпорации-цели получают право обменять принадлежащие им акции на денежные средства или облигации, номинал которых равен цене, фиксированной в плане. Единственная предусмотренная возможность аннулирования плана заднего конца – это ситуация, когда корпорация-покупатель выкупает все оставшиеся акции корпорации-цели по цене, равной цене исполнения прав. Похоже, что по какому бы сценарию ни развивались события, корпорации-покупателю придется заплатить справедливую цену[113] за акции цели.
Конец ознакомительного фрагмента.
Текст предоставлен ООО «ЛитРес».
Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.
Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.
111
Другой вариант: корпорация-покупатель приобретает такой пакет обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, который не превышает размер пакета акций, зафиксированных в плане общелкивания.
112
Ryngaert, М. (1988) The Effect of Poison Pill Securities on Shareholder's Wealth. Journal of Financial Economics, Vol. 20, pp. 377–418.
113
Естественно, справедливую с точки зрения совета директоров компании-цели.