Методы защиты от враждебного поглощения

Разошлите подобный информационный меморандум акционерам корпорации-цели, сделайте его текст известным рынку через средства массовой информации – и вы только что выдвинули общедоступное тендерное предложение или, говоря другими словами, начали враждебное поглощение другой компании.

Часто можно услышать, что важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного являются отношения между топ-менеджерами двух корпораций. Действительно, в чем еще может выражаться дружественность или враждебность поглощения? Ведь, с точки зрения владельца обыкновенных голосующих акций, то, как относится к действующему менеджменту его компании (ее работникам, ее виду деятельности и тому подобным вещам) менеджмент корпорации-покупателя, предлагающий за его акции 40 %-ную премию, не имеет ни малейшего значения. Главное – получить премию. Именно поэтому дружественность или враждебность поглощения может быть определена только на уровне отношений команд менеджмента двух компаний. Более того, враждебное поглощение часто определяют как поглощение, которое не получило одобрения совета директоров и топ-менеджеров корпорации-цели. Не получило одобрения совета директоров и менеджеров? Что это значит? Ведь в открытом акционерном обществе только акционеры могут что-то одобрять или не одобрять. И это утверждение особенно верно в случае со слиянием или поглощением их компании. Когда кто-то говорит о неодобрении поглощения менеджментом и советом директоров корпорации-цели, то речь идет лишь о том, что менеджмент и совет директоров цели пытаются убедить своих акционеров в том, что сделанное тендерное предложение не отвечает наилучшим интересам собственников компании и поэтому им не следует продавать свои акции[6].

Вот такую форму чаще всего принимают на практике эти попытки убеждения.

Если вы хотите понять, враждебным или дружественным является то или иное поглощение, то просто проверьте наличие или отсутствие подобных информационных меморандумов, исходящих от менеджмента корпорации-цели. Если такие меморандумы есть, то поглощение наверняка враждебное. Получается, что враждебное поглощение можно определить как любое тендерное предложение, которому на начальном этапе оказывает противодействие действующий менеджмент корпорации-цели.

Надо отметить, что типичное враждебное поглощение характеризуется активным обменом информационными меморандумами, в которых менеджеры двух компаний обильно поливают грязью прошлое, настоящее и будущее друг друга. Например, что может предпринять менеджмент корпорации-покупателя в ответ на распространение рассмотренного выше информационного меморандума менеджеров корпорации-цели? Каким образом можно преодолеть подобное сопротивление менеджмента корпорации-цели?

Один из наиболее часто встречающихся на практике вариантов ответных действий менеджмента корпорации-покупателя – объявление об увеличении цены выкупа одной обыкновенной голосующей акции корпорации-цели.

Вот как чаще всего будет выглядеть на практике объявление подобного рода (см. с. 20).

Подобная информационная война может продолжаться от нескольких недель до нескольких месяцев. Но конец у нее чаще всего будет один – команды менеджмента двух компаний начнут вести переговоры. Как уже было сказано выше, в настоящее время очень незначительное количество сделок на рынках корпоративного контроля развитых стран носит ярко выраженный враждебный характер и еще меньшее количество завершается как враждебные сделки. Но значит ли это, что менеджеры корпорации-цели сохраняют свои рабочие места?

Многие полагают, что важнейшим отличием дружественного поглощения от враждебного является судьба топ-менеджмента корпорации-цели после окончания сделки. В дружественных сделках топ-менеджмент корпорации-цели иногда сохраняет свои позиции или, на худой конец, попадает в совет директоров новой компании. Во враждебных поглощениях менеджмент корпорации-цели новые хозяева компании увольняют. Исходя из этой логики, враждебное поглощение часто определяют как успешное, не одобренное менеджментом и советом директоров корпорации-цели тендерное предложение, проведение которого влечет за собой увольнение текущего топ-менеджмента корпорации-цели.

Но можно ли использовать судьбу топ-менеджмента корпорации-цели в качестве индикатора дружественности или враждебности поглощения? Для того чтобы выяснить это, необходимо узнать, что происходит с менеджментом компании-цели после ее поглощения, а точнее, увольняют ли менеджеров корпорации-цели во враждебных поглощениях и оставляют ли этих менеджеров на своих местах в дружественных поглощениях.

К настоящему времени в нашем распоряжении имеется несколько эмпирических исследований, которые пытались обнаружить взаимосвязь между частотой увольнения топ-менеджмента корпорации-цели и типом поглощения.

В 1991 г. Мартин и МакКоннелл[7] проводят эмпирическое исследование динамики увольнения менеджмента в 253 американских корпорациях, ставших целями дружественных и враждебных поглощений на американском рынке корпоративного контроля за период с 1958 по 1984 г. Результаты исследования позволяют утверждать, что использование темпов обновления команды топ-менеджмента поглощенной компании для классификации поглощений на дружественные и враждебные не имеет ни малейшего смысла, так как темпы обновления оказались одинаковыми как для дружественных, так и для враждебных поглощений. Динамика обновления менеджмента компаний за пять лет до и за два года после их поглощения приведена на рис. 1.1.

Источник. Martin, К., McCo