Страница 8 из 16
1.2.1.2. Разновидности холдингов
Выделяют следующие разновидности холдингов:
1. По схеме финансового участия:
– в иерархическом холдинге материнская компания имеет доли в дочерних;
– в перекрестном холдинге встречаются взаимные владения капиталом, когда одна компания имеет долю во второй, а вторая – в первой;
– в круговом холдинге создается круг из юридических лиц, и каждое лицо владеет долей соседа, и так круг замыкается.
В схеме перекрестного владения реализован способ виртуального «раздутия» капитала компании: если компании взаимно владеют долями друг друга, то их активы и пассивы увеличиваются на суммы участия друг в друге. В уставном капитале пассива появляется доля дружественной компании, а в долгосрочных инвестициях актива появляется доля в капитале дружественной компании.
Пример. Компания «Дутый капитал» решила показать значительный размер своих активов в целях создания имиджа своей значимости, экономического веса и привлекательности. Для этого было принято решение об увеличении уставного капиталала через дополнительную эмиссию акций. При этом акции было решено разместить в компании «Партнер по капиталу», которая покупала их в обмен на выкуп пропорционально своих акций компанией «Дутый капитал». Таким образом, компании осуществили взаимное владение акциями.
При изучении отчетности пары компаний факты взаимного владения капиталом раскрываются.
Рисунок 6. Схемы финансового участия взаимосвязанных лиц в группе
2. По разделению деятельности материнской и дочерних компаний:
– исторически под холдингами подразумевался способ ведения деятельности, когда материнская компания только контролировала деятельность дочерних, или владела долями в их капитале; такие холдинги называют чистыми;
– в современном мире часто встречаются холдинги, в которых материнские компании не только контролируют дочерние, но и берут на себя другие функции, например, подготовка решений, внедрение систем управления, маркетинг, ведение учета, набор персонала и т. д.; такие холдинги называют смешанными.
1.2.1.3. Стратегическое управление (контроль основных решений)
Выделяют следующие способы контроля основных решений в холдинге:
1. Контрольный пакет дает право принятия основных решений и бывает двух типов:
– квалифицированное большинство (75 % + 1 голос) – обеспечивает абсолютную юридическую безопасность владельцу и дает право принятия всех основных решений, включая утверждение и внесение изменений в устав, решения по крупным сделкам и т. д.;
– простое большинство (50 % + 1 голос) – дает право принятия большинства основных решений.
2. Блокировочный (блокирующий, субконтрольный) пакет (25 % + 1 голос) – дает право блокировать принятие основных решений.
3. Создание голосовательных блоков и получение доверенностей от мелких акционеров увеличивает число голосов для принятия необходимого решения. Иногда в целях размытия видимости реальной структуры капитала владельцы создают ряд компаний, каждой из которых принадлежит некий пакет акций (обычно 10–20 %). Представители таких номинальных владельцев на самом деле представляют интересы одного лица и голосуют за одни решения. Такие компании называют ассоциированными компаниями холдинга.
4. Правомочия, заложенные в уставных и учредительных документах, могут напрямую наделять правами принятия решений определенное должностное лицо или владельца определенной доли капитала.
5. Введение своих представителей в исполнительные органы компании (совет директоров, правление) позволит контролировать принятие основных решений не только на собрании акционеров, но и в процессе работы компании.
На степень контроля основных решений влияет также способ, которым была создана управляемая (дочерняя) компания. Выделяют следующие основные способы образования дочерних компаний:
а) Создание нового юридического лица, общее собрание и совет директоров которого находятся под контролем материнской компании, что закреплено изначально в уставе такой компании. Смену схемы управления в этом случае можно будет изменить через проведение решений по всем звеньям управления дочерней компании. Для контроля над работоспособностью схемы иногда достаточно лишь блокирующего пакета акций.
б) Создание нового юридического лица, исполнительные органы которого находятся под контролем материнской компании, что устанавливается в договоре, заключаемом между материнской и дочерней компаниями. В этом случае предполагается высокая степень интеграции активов с материнской компанией. Смена схемы управления возможна через перезаключение договора.
в) Создание филиала со степенью хозяйственной свободы, устанавливаемой в положении о филиале. В этом случае предполагается высокая степень интеграции активов с материнской компанией. Смена схемы управления возможна через простое административное решение руководства.
1.2.1.4. Прямое оперативное управление
Существуют следующие способы оперативного управления дочерними и другими зависимыми компаниями:
1. Большинство представителей материнской компании в совете директоров дочерней компании.
2. Интеграция аппаратов управления материнской и дочерней компании достигается через:
– совмещение должностей директоров в материнской и дочерних фирмах;
– назначение на главные должности дочерней компании представителей или доверенных лиц материнской компании;
– внедрение внутрифирменного административного регламента, который распределяет компетенцию;
– прямое воздействие – приказы, указания, регламенты.
3. Заключение специального договора между дочерней компанией и материнской компанией (влияющим на принятие решений лицом) о праве давать прямые распоряжения.
4. Передача управления специальному органу, которая возможна с помощью таких инструментов передачи функций управления, дающих разный объем делегирования прав, как:
– договор поручения;
– агентирование;
– доверительное управление имуществом;
– аренда предприятия.
При этом в качестве специального органа управления могут выступать:
– специально сформированная материнской компанией на основе специального договора структура;
– сама материнская компания, взявшая на себя на основе специального договора функции исполнительного органа дочерней компании полностью или частично;
– секретарская (управляющая) компания (представитель, третье лицо), которые специализированно занимаются такого рода деятельностью.
К слову. Как-то мой приятель Михаил, директор и владелец холдинговой компании «Мишкин лес», решил наконец отдохнуть и уехал недели на три в отпуск. Когда он вернулся, то не поверил своим глазам: он не узнал собственный офис – все было по-другому, он не знал никого из сотрудников… Он уже было подумал «Ни сказка ли все это?» Но когда увидел нового директора, понял, что это не сказка, а перехват власти его бывшим заместителем… Как оказалось, он нашел «прорехи» в корпоративной документации и быстро этим с наглой энергичностью воспользовался. Миша сумел забрать свою компанию назад.
В любом варианте необходимо учитывать, что в ходе управления дочерней компанией:
– отношения строятся на взаимном доверии;
– заключается специальный договор, в котором оговариваются базовые и возможные дополнительные услуги;
– управляющая компания предоставляет подробные инструкции;
– возможно участие управляющей компании в прибылях управляемой.
5. Дополнительные меры: