Страница 9 из 16
– введение разрешающих (вторых) подписей для представителей материнской компании;
– ограничение права подписи для должностных лиц дочерней компании;
– ограниченные доверенности;
– резолюции органов управления;
– записи в уставе.
1.2.2. Подходы к построению финансового взаимодействия группы компаний
Выбор способа финансового взаимодействия группы компаний зависит от требуемого уровня самостоятельности управляемых компаний, который выражается обычно в степени свободы распоряжения компаниями своими доходами. Следствием выбранного способа финансового взаимодействия группы компаний является необходимый уровень интеграции бюджетов, финансовых служб и технологий.
Выделяется 3 подхода:
1. Консолидированный бюджет – это централизованное управление финансами. Доходы перераспределятся между прибыльными и убыточными компаниями на основании принятия решений по заявкам компаний. Подход при прочих равных в меньшей степени стимулирует компании быть высокорентабельными. Подход требует общих стандартов (например, оплаты труда) высокого уровня финансово-бухгалтерских технологий и общего менеджмента.
2. Разделение бюджетов – это децентрализованное управление финансами, полная финансовая самостоятельность компаний. Подход не требует финансовой интеграции компаний, но в группе возрастают риски и возможности перепада сил.
3. Комбинированный подход – сочетание консолидации и разделения. Подход предлагает компаниям независимость в оперативной сфере, но делает их зависимыми в сферах финансов и инвестиций. В практике встречается чаще.
Дочерние компании – самостоятельные юридические лица с собственной финансовой системой, но материнская компания сохраняет:
– право вето по конкретным кадровым и хозяйственным решениям;
– возможность контроля операций и финансового механизма дочерних компаний.
1.2.3. Способы перераспределения финансирования в рамках группы компаний
В перемещении внутри группы компаний нуждаются:
– денежные потоки,
– капиталы,
– финансовые результаты.
К слову. Моя приятельница Мария работала финдиректором крупной группы. Ей дали задание – срочно перебросить из компании А в компанию Б 100 млн. руб. Казалось бы – все просто. Но она столкнулась с большим сопротивлением директоров компаний. Один возмущался, почему это вдруг из его компании забирают такую сумму, а второй не готов был ее принять. И вроде бы перед руководством холдинга – «да, сделаем», а ей палки в колеса. Такое непослушание в холдингах, конечно, встретишь не всегда. Пришлось ей изощряться и выдумать такую схему, от которой они не смогли отказаться – она их просто прижала. Им позвонили из налоговой и попросили предоставить документы по одной недавней сделке в связи с проверкой соответствия цены сделки рыночной. А сумма несоответствия там как раз была примерно такая как надо – компания Б продала компании А товар по цене 40 % от рыночной. Руководители испугались и решили перевести 100 млн. руб. в счет доплаты по этой сделке, что и нужно было сделать.
Выбор способа «переброски» зависит от местного законодательства, объемов, прогнозируемых и желаемых последствий, степени подконтрольности и надежности операции, минимизации связанных с «переброской» затрат, в том числе налогов. Выделяются следующие основные способы перераспределения финансирования в рамках группы компаний:
1. Размещение компаний в оффшорных зонах.
2. Вложения в уставный фонд. При этом возможны перекрестные капиталовложения различными активами (см.р. 1.2.1.2):
– денежными средствами;
– имуществом;
– ценными бумагами;
– нематериальными активами.
3. Заключение договора о совместной деятельности, при котором возможно перераспределение доходов между участниками на основе принятых в соглашении правил. Бухучет совместной деятельности ведется одной из сторон на базе отдельного баланса. Недостаток: доходы от совместной деятельности подлежат двойному налогообложению, так облагаются при получении в совместном деле, и облагаются налогом на прибыль как внереализационный доход при получении прибыли от совместной деятельности ее участниками.
4. Замена купли-продажи капиталоемких материальных ценностей на операции по приобретению прав собственности на компанию-владельца такой собственности. Данный способ подразумевает возможность определения нужной цены на компанию (юридическое лицо), владеющую целевым имуществом, а если продавать-покупать выделенное имущество, то цена на него будет более прозрачной и останется меньше места для маневра. Способ особенно хорош, если оформление прав собственности имущества на компанию длительно и требует затрат, и на компании оформлено только целевое имущество, и больше нет ничего лишнего.
Пример. Компания «Соня» решила приобрести здание на улице Басурманной. Собственником здания был некто Марат. Стороны договорились о цене. Здание было оформлено на фирму ООО «Напосаран», которое вело торгово-закупочную деятельность и ежемесячно проводило 1–2 торговых сделки. На балансе фирмы было несколько незанчительных долгов. Владельцем фирмы был Марат.
Перед сторонами сделки встал вопрос о выборе схемы сделки из двух возможных:
а) ООО «Напосаран» продает, а компания «Соня» покупает здание по договоренной цене, плюс суммы возникающих налогов. Такая схема связана с процессом переоформления здания на нового владельца, что очень трудоемко. Поэтому покупатель настаивает на том, чтобы расходы и проведение процедуры взял на себя продавец, после чего покупатель готов будет заплатить сумму.
б) Компания «Соня» покупает 100 % долю в ООО «Напосаран» у Марата. В этом случае здание как было оформлено на фирме, так и остается, а у фирмы меняется владелец. При этом компания «Соня» либо настаивает на уменьшении суммы сделки на объем долгов ООО «Напосаран», либо Марат погашает долги кредиторов ООО «Напосаран» перед тем, как продает долю в ней компании «Соня». При этом Марат переводит свою торгово-закупочную деятельность на другую фирму.
Стороны решили осуществить сделку по второй схеме.
5. Централизация финансирования при «разукрупнении» партии товаров по другим фирмам подразумевает разбивку потока товаров на каждом этапе движения от одной компании к другой на все более мелкие части, при этом по возрастающей (убывающей) цене. При этом часть средств «оседает» в определенных компаниях, а поток товаров доходит до конечной компании (компаний).
Рисунок 7. Возможные варианты схемы «разукрупнения» партии товаров
Возможно всего 4 варианта данной схемы, они представлены на рисунке. Показанные цены взяты для примера условно. Количество разветвлений не обязательно должно быть 2, их может быть больше. Так же, как и количество звеньев в цепочке не обязательно должно быть 3, их может быть 2, 4 или больше.
Выбор варианта происходит в зависимости от цели в конкретном случае. При этом надо иметь ввиду, что цены сделок между компаниями должны соответствовать рыночным.
6. Приобретение корпоративных облигаций. Покупатели облигаций кредитуют эмитент. Преимущества: устранен прирост налога на имущество. О выпуске облигаций рассказано в разделе 3.3.
7. Заключение договора поручения, по которому одна компания поручает другой что-либо и устанавливает за это цену.
8. Размещение целевого депозита в банке на имя финансируемой фирмы предполагает целевое снятие средств получателем и поступление ему процентов по вкладу.
9. Применение внутрифирменных условно-расчетных (трансфертных) цен при бартерной сделке (суть способа более подробно описана в разделе 3.8, данный способ может применяться и между независимыми компаниями).