Страница 5 из 6
К типичным ситуациям, когда уже невозможно продать предприятие свыше стоимости его материальных активов, можно отнести следующие:
• через два месяца вводится, а если будет отсрочено, то не более чем на полгода 1) лицензирование производителей парфюмерной продукции; 2) требование по установке оборудования для утилизации барды (отходов брожения) на спиртзаводах; 3) снижение планки обязательного аудита в четыре раза и так далее;
• заканчивается договор аренды, пусть покупатели сами ищут новое помещение;
• потерян контроль за менеджментом, воруют в крупных объёмах.
Однажды я консультировал замечательного предпринимателя, талантливого инженера и умелого организатора (удивительно, но это был один человек, а не три). Задуманный и воплощённый им проект по гибке профильной трубы, идущей на изготовление офисной мебели, нуждался в срочной продаже. Через полгода ожидалось вхождение на этот пока свободный рынок очень крупного игрока. А другой предприниматель пытался избавиться от убыточного производства чипсов под угрозой скорого открытия калужского завода фирмы Lay's. Но избавление подразумевало и заоблачную цену, чему по прошествии времени уже не удивляюсь.
В какой-то мере на цену бизнеса влияет и сезонный фактор. Производители кваса и газированной воды по-своему правы, начиная поиск покупателей зимой, чтобы выйти на сделку к началу летнего сезона. А вот логика владельцев компании по производству кровельных материалов мне непонятна: «мы хотим отработать «высокий» сезон строительства и продать бизнес, исходя из этих показателей». Получается, что покупатели, заплатив за прошлые доходы, полгода будут ждать нового сезона. Этой же логикой обусловлен и осенний всплеск активности по продаже турагентств.
Берегите юридические лица
Я всегда рекомендую начинать предпродажную подготовку именно с полного правового аудита юридических лиц, входящих в состав продаваемого бизнеса. Своевременное выявление юридических рисков и их минимизация позволяют значительно повысить инвестиционную привлекательность компании. Нередки случаи, когда по результатам правового аудита владелец отказывается от идеи продажи бизнеса. Значительно хуже, если юридические проблемы обнаруживают специалисты, нанятые потенциальным покупателем. Типичный случай: в обществе с ограниченной ответственностью согласно уставу образуется совет директоров, который назначает генерального директора сроком на один год. В дальнейшем плановые заседания совета директоров не проводятся, и истекшие полномочия генерального директора не подтверждаются. Возникает риск того, что сделки, совершённые за последние пять лет, могут быть признаны недействительными. Этот риск, обнаруженный до выставления компании на продажу, может быть устранён путём составления необходимых протоколов задним числом при условии согласия на это всех членов совета директоров.
Но есть примеры другого рода. Как-то я занимался продажей пищевого производства, состоящего из трёх юридических лиц. Владельцы так и не смоги устранить проблемы одного из них, что привело к срыву намечавшейся сделки. Покупатель справедливо посчитал слишком высокими риски покупки закрытого акционерного общества, владеющего 14 товарными знаками и частью недвижимости. Дело в том, что образованное в 1992 году ЗАО не зарегистрировало эмиссию акций в соответствии с письмом ФКЦБ, вышедшим в апреле 1993 года и не вело реестр акционеров. Кроме того, размер уставного капитала не совпадал с суммой, получаемой путём умножения количества акций на номинальную стоимость. Продавцам была поставлена задача устранить выявленные недостатки. Когда покупатель был найден, владельцы признались мне, что у этого юридического лица есть самый настоящий «скелет в шкафу». Учредительный договор о создании общества подписывали семь акционеров, однако через четыре года их осталось только трое. Три человека вышли из бизнеса, получив компенсацию за свои акции, а один просто проворовался и был с позором изгнан. Однако вывести его из состава акционеров законным путём не удалось – бывший партнёр скрылся на территории сопредельного государства. За прошедшие годы бизнес вырос в несколько раз и занял лидирующие позиции в своей рыночной нише. Существует вероятность предъявления претензий от горе-партнёра о признании недействительными всех крупных сделок, не согласованных с ним или требования доли от продажи компании.
Продавцы сами рассказали об этой проблеме покупателю и выразили готовность взять этот риск на себя, подписав соответствующее обязательство. Оценив довольно малую долю вероятности и степень риска, покупатель согласился с этим предложением. Однако продавцам так и не удалось ни за какие деньги решить вопрос с регистрацией эмиссии акций, что перевесило чашу весов в сторону отказа от сделки. Логика покупателя понятна: альтернативный вариант с переводом активов на вновь созданное юридическое лицо сопряжён с большими затратами времени и денег. Кроме увеличения суммы сделки на сумму налога на добавленную стоимость, существенных затрат требует переоформление четырнадцати товарных знаков, разрешительной документации органов санитарно-эпидемиологического контроля, сертификатов на десятки видов выпускаемой продукции, договоров с двумя тысячами контрагентов.
Кроме рисков, связанных с правовым статусом компании и юридической корректности её деятельности, немалую роль играют налоговые риски. В связи с этим настоятельно рекомендую проводить налоговый аудит как минимум за прошедшие три отчётных года на этапе предпродажной подготовки, не дожидаясь прихода аудиторов со стороны покупателя. Заранее проведённая сверка и свежая справка об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами значительно повышают привлекательность компании и служат хорошим аргументом в отстаивании цены. И ещё: не пытайтесь продавать стратегическому инвестору свои «серые» схемы оптимизации налогообложения, тем более выдавать их за конкурентное преимущество. Во-первых, сегодня это уже не модно – гордятся по-настоящему «белым» бизнесом. Во-вторых, потеря в прибыльности, связанная с выходом из тени, компенсируется снижением рисков, повышая в конечном счёте стоимость компании.
Три условия успеха
На компании малого и среднего бизнеса воздействует большое число факторов внутренней среды, оказывающих как положительное, так и отрицательное воздействие на цену продажи. Среди них и размер компании, и её местоположение, и длительность договора аренды. На самом деле есть всего три основополагающих условия, соответствие которым делают продажу бизнеса реально решаемой задачей.
1) Бизнес как генератор. Основное свойство любого товара – это его полезность для пользователя. Полезность действующего предприятия для его владельца заключается в способности бизнеса генерировать доход (приносить прибыль). Продавец зачастую готов довольствоваться невысоким уровнем доходности и в какой-то степени смиряться с периодами спада, покупателя же в первую очередь интересует доходность на уровне выше среднерыночной как минимум на среднесрочную перспективу. Как принято считать, новый владелец бизнеса покупает его будущее, и это вполне справедливо. Однако надо понимать, что оценивает он это будущее, исходя из достижений или неудач прежнего владельца, то есть на самом деле платит за прошлое компании! И здесь на первое место выходит вопрос устойчивости бизнеса и степени вероятности сохранения или увеличения текущего дохода в обозримом будущем.
Для того чтобы статистически грамотно выявить тенденцию изменения дохода на несколько лет вперёд и построить правильный тренд, необходимы данные как минимум за 30 прошлых периодов. Если за период принять месяц, то продавец просто обязан представить покупателю данные управленческой отчётности за последние 2,5–3 года. Поэтому компании, ещё не прошедшие период «юности», продаются за гораздо меньшие деньги, чем «зрелые» бизнесы. В закрытых компаниях, особенно принадлежащих одному лицу, управленческий учёт зачастую не ведётся или ведётся «на коленке». Если вы хотите получить реальную цену, то ведите учёт так, чтобы потом можно было подтвердить способность бизнеса генерировать высокий доход. При оценке действующего предприятия с целью продажи применяется такой термин, как «срок жизни бизнеса после смены владельца». В переводе на понятный язык это значит, что бизнес будет приносить доход на уровне не ниже текущего без дополнительных вложений в течение 3–5 лет после его продажи.