Страница 11 из 12
EPC-контракты
Конечно, на практике не так часто увидишь столь высокую концентрацию коммерческих и финансовых рисков у одного заемщика. Чаще встречаются инвестиционные проекты, завязанные на одного потребителя, например проект по строительству и эксплуатации мини-теплоэлектростанции.
Представим, что некая частная компания обратилась в банк за кредитом на финансирование проекта строительства мини-ТЭЦ. Возврат кредита предполагается осуществлять за счет продажи электроэнергии потребителю. А единственным потребителем энергии является завод, под нужды которого и создаются данные энергомощности. Соответственно возврат кредита зависит от объема потребления электроэнергии заводом и своевременности платежей за пользование электроэнергией. Данная ситуация является классической в проектном финансировании, на Западе между поставщиком и потребителем заключается так называемый energy performance contract[14] на принципах take or pay или take and pay[15]. Однако в российской практике проще захеджировать данный риск путем оформления поручительства завода по кредиту, взятому на строительство этой мини-ТЭЦ. Если завод перестанет платить, то банк сможет обратить взыскание на имущество этого завода. Тем самым поставщик и потребитель связываются в единую цепочку до момента погашения кредита. Вы можете спросить: а зачем заводу давать поручительство по данному кредиту? Ответ прост: строительство мини-ТЭЦ достаточно капиталоемкий проект. Если бы завод строил данный объект самостоятельно, ему бы пришлось самостоятельно привлекать кредит и платить по нему проценты, заниматься строительством объекта, согласованием огромного количества разрешительных бумаг, нанимать специально обученный персонал. В нашем же случае завод не вкладывает ни копейки инвестиций и получает готовый объект под ключ.
Тем не менее некоторые более продвинутые клиенты могут сказать, мол, я не хочу поручаться по кредиту, потому что буду отвечать не только за выполнение своих обязательств по контракту, но и за все остальные риски проекта (например, риски инвестиционной фазы, налоговые риски, риски деловой репутации заемщика и т. п.). В этом случае хорошим вариантом также является представление потребителем банковской гарантии исполнения обязательств по контракту. Завод будет отвечать только за своевременность собственных платежей и минимальный объем потребления, который должен быть оплачен, даже если фактический объем потребления окажется меньше (условие take or pay). Суть этого условия в том, что поставщик энергии изначально договорился с потребителем о минимальном объеме потребления энергии. Исходя из этого он определил требуемую мощность мини-ТЭЦ, величину капитальных затрат, сроки кредита и график возврата кредита банку. Соответственно, если по каким-то внутренним причинам завод не потребит заявленный объем энергии, он все равно должен заплатить за него.
Что делать с мажоритарными кредиторами?
Мне приходилось сталкиваться с ситуацией, когда заемщиком является одна из компаний финансово диверсифицированного холдинга[16]. Нередко основным кредитором такой компании является другая компания холдинга, через которую холдинг осуществляет собственное финансирование проекта путем предоставления краткосрочных займов. При этом в случае банкротства заемщика по кредиту банку, вероятно, придется делить имущество проекта с другими кредиторами. Кроме того, краткосрочные заимствования, если они являются вкладом инициатора в проект и декларируются как собственное участие, могут быть выведены из проекта в короткие сроки. (Вспомним, что собственное участие инициатора выполняет также роль залогового дисконта по отношению к активам проекта.) Учитывая сказанное, с такими кредиторами необходимо либо подписывать договор поручительства на сумму предоставленных займов, либо субординировать такие займы по отношению к кредиту банка (например, путем погашения займов векселями заемщика, срок погашения которых превышает срок погашения кредита, с последующим их закладом в банк). В последнем случае, даже если наступит банкротство, требования инициатора не могут быть включены в конкурсную массу и таким образом превращаются в квазиакционерный капитал.
Из рассмотренных выше примеров вытекают несколько базовых способов минимизации риска разрыва отношений со стратегическим партнером.
• Диверсификация поставщиков, покупателей, источников финансирования.
• Подписание долгосрочных договоров на сбыт (поставку) продукции со стратегическим партнером, включение в договоры финансовых санкций за срыв объемов (графика поставки/продажи), получение банковской гарантии исполнения обязательств по контракту.
• Подписание стратегическим партнером поручительства по кредитному договору (при этом сумма поручительства должна быть достаточно существенной, чтобы сделать экономически невыгодным для стратегического партнера отказ от дальнейшего сотрудничества).
• Субординация кредиторской задолженности и займов стратегического партнера по отношению к кредиту или как минимум приведение графика погашения займов в соответствие с будущими денежными потоками по проекту.
5. Риск команды проекта, или Осел, козел да косолапый мишка
Суть риска заключается в невыполнении бизнес-плана проекта в связи с низкой квалификацией топ-менеджеров команды проекта, отсутствием у них опыта реализации подобных проектов.
При проектном финансировании наличие сильной команды является одним из ключевым факторов успеха (наряду с инвестиционной привлекательностью рынка и качеством спонсоров).
Чтобы пояснить роль команды проекта при проектном финансировании, расскажу сначала одну историю.
История о cвиньях и инвестициях
Какой русский не любит сладкое слово «халява»? Оно манит, будоражит воображение, особенно если речь идет о почти бесплатных деньгах. Как некоторые, наверное, помнят, в 2005 г. был принят Национальный проект «Развитие АПК», в рамках которого государство и областные администрации совместно субсидировали процентные ставки по кредитам, взятым на реализацию инвестиционных проектов в области животноводства (в основном на создание свинокомплексов и мясомолочных ферм) в пределах ставки рефинансирования ЦБ РФ. Представьте себе, что при ставке процента по 8-летним кредитам на уровне 12 % годовых в рублях с учетом государственных субсидий кредиты получались под 0–1 % годовых (!). До этого я и не подозревал, что у нас в России столько самоотверженных свиноводов и любителей КРС[17]. К тому же свиная и коровья темы давали возможность инициаторам заодно скупать под эгидой развития животноводства большие объемы земли сельхозназначения, которая в последние годы активно растет в цене и, будучи грамотно упакована, с помощью инвестбанкиров может дать отдачу, измеряемую несколькими сотнями процентов. Например, в 2006 г. в отдельных регионах можно было скупить землю по 3000–10 000 руб./га и продать инвесторам грамотно упакованный инструмент инвестирования по цене около 3000 долл./га. (Ярким примером является опыт создателей компании Black Earth Farming, разместивших в 2007 г. свои акции на стокгольмской фондовой бирже. В момент IPO инвесторы оценили компанию, под контролем которой находилось порядка 350 тыс. га пашни, в $960 млн, спрос в семь раз превысил предложение, при том что выручка компании за 2007 г. составила всего $24 млн[18].)
Прознав про халявные деньги, свиноводы-энтузиасты повалили в банк косяками с проектами по строительству огромных свинокомплексов и разведению просто волшебных (судя по генетическим характеристикам) свиней. Свиньи давали сказочный среднесуточный привес, ели мало (вероятно, постились) и разве что сами не превращались в ветчину, сосиски и сардельки. В банк шли потоком ходоки разных мастей, преисполненные неиссякаемого оптимизма, веры в светлое будущее своего проекта, неподдельной любви к свиньям, и с бизнес-планами под мышкой. Здесь я, пожалуй, прерву свой ернический тон повествования. Дело в том, что свиноводство – один из наиболее сложных видов производства. Вы можете не поверить, но производить кирпич, цемент или консервированный горошек в разы легче, чем заниматься селекционной и генетической работой, следить за своевременными вакцинациями, температурными режимами, составом кормов и временем кормления, соблюдением жесточайшего санитарного контроля (я не шучу). Пообщавшись с профессионалами в области свиноводства, я понял, что в этом бизнесе столько подводных камней и нюансов, что нужно 5–7 лет упорнейшего труда на то, чтобы изучить их на практике. Успешные свиноводческие хозяйства в каждой области можно пересчитать по пальцам. Поэтому халява не состоялась.
14
Контракт, в соответствии с которым исполнитель обязуется построить энергообъект (например, мини-ТЭЦ), эксплуатировать его и поставлять энергию на долгосрочной основе заказчику (потребителю) по заранее согласованной цене.
15
Take or pay – бери или плати, take and pay – бери и плати. Первое условие означает, что покупатель должен оплатить определенный в контракте объем товара (энергии), даже если фактически его не потребил. Второе условие означает, что покупатель помимо оплаты товара обязан также физически забирать товар, даже если он ему не нужен в таких объемах.
16
Холдинг, который включает в себя компании или дивизионы, работающие в разных отраслях и не объединенные в единую производственную цепочку. Например, производство продуктов питания и девелопмент.
17
Крупный рогатый скот.
18
http://www.smoney.ru/article.shtml?2008/07/21/5935.