Страница 10 из 12
Долго ли, коротко ли сказка сказывалась, да некстати начал падать фондовый рынок, отложивший планы инициаторов по выходу на IPO на неопределенное будущее. В то же время кризис открыл хорошие возможности для покупки подешевевшей недвижимости в регионах, чем грех было не воспользоваться при наличии долгосрочных источников финансирования, что собственник и сделал. Единственно, чтобы не было соблазна заниматься подобными вещами в будущем, банк, который рассматривал этот проект, взял поручительства ключевых компаний холдинга и согласовал с клиентом отказ от схемы трансфертного ценообразования в рамках группы, с целью адекватного отражения финансовых результатов каждого из дивизионов (а зафиксировал это в кредитном договоре в виде конкретных показателей прибыли, на которые должен был выйти региональный дивизион с правом требования досрочного возврата кредита в случае недостижения зафиксированных показателей).
История третья. Скелеты в шкафу, или Внебаланс
Ничуть не меньшей проблемой, чем вывод денег из проекта, для банка является повышение риска кредитования проекта, в случае если заемщик начинает выдавать поручительства за третьих лиц без предварительного согласования с финансирующим банком. Это почти равносильно выводу денег из проекта. В результате значительно повышается уровень кредитного риска (банк не знает, когда и откуда может гром грянуть) и под удар ставятся активы самого проекта, так как поручитель в пределах своего лимита ответственности отвечает по договору поручительства всем своим имуществом.
Когда наш заемщик выдает поручительства по другим проектам, о существовании которых банк может даже не подозревать, другой банк может в самый неподходящий момент обратить взыскание на имущество нашего проекта, что в конечном итоге приведет заемщика к дефолту. Поэтому ограничение на предоставление залогов и поручительств заемщика в пользу третьих лиц без предварительного письменного согласия финансирующего банка является аксиомой и подкрепляется в кредитных договорах правом банка требовать досрочный возврат в случае невыполнения данного условия.
В целом при кредитовании действующих предприятий, являющихся частью холдинга, иногда бывает полезно попытаться применить на практике схему разделения рисков между компаниями группы с разделением соответствующего кредитного портфеля между банками и снятием перекрестных поручительств. Так, например, после вхождения «Тройки-Диалог» в состав акционеров ЗАО «Верофарм», в рамках предпродажной подготовки прорабатывалась возможность снятия перекрестных поручительств по кредитам производственного («Верофарм») и ретейлового («Аптечная сеть 36,6») дивизионов.
Часто банкам спокойнее кредитовать какой-то отдельный дивизион (завод и т. п.) под залог активов именно этого дивизиона и без действующих поручительств в пользу других компаний группы, в случае если такая единица является инвестиционно привлекательным для продажи объектом. В частности, для этого создаются SPV.
Понятно, что при желании собственника вывести деньги из проекта или привлечь деньги на новые проекты путем предоставления поручительств проектной компании по кредитам других юрлиц банк не в состоянии проконтролировать такую сделку до момента ее заключения (если только представитель банка не входит в совет директоров проектной компании), но с высокой вероятностью может узнать об этом после и применить соответствующие санкции. Конечно, порядочный заемщик должен согласовывать подобные действия с финансирующим банком заблаговременно, а не ставить его перед фактом или тем более не скрывать данный факт. Однако, как мы уже с вами знаем, против непорядочности нет страховки. Дальше делайте выводы сами.
Способы минимизации риска кредитования компаний, являющихся частью холдинга
• Создание специализированной проектной компании (SPV) с целью ограничения регресса кредиторов компаний, принадлежащих инициаторам, на активы и денежные потоки проекта.
• Оформление в залог по кредиту всего имущества проектной компании, включая активы, создаваемые и приобретаемые в рамках проекта.
• Включение в текст кредитных договоров условия о согласовании с банком выдаваемых поручительств и залогов в пользу третьих лиц, предоставления займов в пользу третьих лиц и иного вывода денежных средств и активов из проектной компании.
• Включение штрафных санкций в виде повышенной ставки кредитования и условий о праве банка требовать досрочный возврат кредита в случае нарушения указанных выше условий.
• Включение в кредитный договор условий кросс-дефолта, позволяющего требовать от заемщика досрочного возврата кредита в случае дефолта поручителя/залогодателя(ей) по выполнению собственных долговых обязательств.
• Проведение процедуры разделения взаимных обязательств между заемщиком и другими предприятиями холдинга (разделение рисков).
• Оформление поручительств, имущественных залогов и залогов акций инвестиционно привлекательных предприятий, входящих в холдинг.
• Подготовка консолидированных финансовых прогнозов группы компаний и оценка риска кредитования группы в целом с учетом иных инвестиционных проектов, реализуемых холдингом.
• Выстраивание доверительных отношений с заемщиком.
4. Риск разрыва отношений со стратегическим партнером, или Ведь был же мальчик
Суть риска
В случаях, когда стратегический партнер:
• обеспечивает основной объем сбыта;
• является ключевым поставщиком сырья;
• является основным источником финансирования деятельности предприятия.
Разрыв отношений может привести к дефолту заемщика по кредитным обязательствам.
Для того чтобы ярко прочувствовать данный тип риска, давайте посмотрим один «концентрированный пример» из моей практики, в котором компания зависела от стратегического партнера сразу по трем направлением (сырье, сбыт и финансирование).
История про стратегического партнера, или Остались бы от козлика рожки да ножки
Жил да был один маслоэкстракционный завод, построенный на кредитные деньги (назовем его Козлик). В силу реализации ряда проектных рисков (можете выбрать на свой вкус несколько из перечисленных в этой книге) долговая нагрузка у Козлика стала критической, и банк (назовем его Волк) отказался предоставить дополнительное финансирование на решение очередных возникших проблем по проекту. У Козлика не было по сути даже оборотных средств на закупку подсолнечника, имелись проблемы со сбытом рафинированного и дезодорированного подсолнечного масла (у собственников не было ни собственной торговой марки, ни системы дистрибуции, ни выхода в розничные сети). В этой ситуации собственники завода нашли себе стратегического партнера (назовем его Ангел), который взял на себя обязательства по обеспечению завода семенами подсолнечника и сбытом всей произведенной продукции. Стратегический партнер был заметным игроком на одном из крупных региональных рынков, имел линии по розливу и бутилированию подсолнечного масла, собственный известный в регионе бренд, выход в розничные сети и большой объем продаж. Не появись Ангел вовремя, завод ждал бы неминуемый дефолт. Ангел сумел загрузить производственные мощности завода на 100 %. При таких объемах производства и сбыта завод должен был стать прибыльным, и у него как у заемщика должна была появиться перспектива погашения основного долга. В то же время Ангел, являясь одновременно поставщиком сырья, единственным покупателем и крупнейшим текущим кредитором, выжимал максимум возможной прибыли из завода, оставляя лишь средства на уплату процентов по кредитам. Проблемную ситуацию удалось разрулить, уговорив Ангела купить завод бесплатно… взамен на поручительство по кредиту. В итоге была применена классическая схема продажи бизнеса за долги. Прежний собственник сохранил лицо и зарекомендовал себя как порядочный партнер, стратегический инвестор получил завод, не потратив ни одной собственной копейки (так как при 100 %-ной загрузке мощностей и отсутствии проблем со сбытом завод мог самостоятельно вернуть кредит банку), а банк получил реальные перспективы возврата, как он уже считал, навечно размещенной ссудной задолженности.