Страница 79 из 101
SPAC
Материал предоставлен телеграм-каналом Hongkonger – гонконгским блогом русского профессионала прямых инвестиций
Как все игры с мячом когда-то придумали в Англии (кроме, будете смеяться, футбола), так и все финансовые инновации создаются в Америке. Что-то в том заокеанском воздухе или воде, очевидно, помогает изобретать всё новые транзакционные схемы, конструкции и продукты, которые инвесторы разного уровня осознанности разбирают как горячие пирожки. Сегодня я расскажу вам о любопытном и актуальном детище финансовых инноваций авторства волшебников с Уолл-стрит –
.
Special Purpose Acquisition Vehicles
нельзя назвать новостью: в своей нынешней форме они появились в 2003 году, а всё, что произошло до кризиса, по праву может считаться таким же далёким от нас, как изобретение фиатных денег. Однако в Гонконге до недавних пор (не говоря о материковом Китае) спаки оставались делом неслыханным. Все изменилось совсем недавно: на
NYSE
в колокол ударил
New Frontier
– первый в истории
из Гонконга, который меньше чем за месяц собрал свой $200-миллионный предпубличный офер, вызвав что-то похожее на ажиотаж у
hedge
-фондов и
family
-офисов всего города. Успех вдохновил многих, и есть основания полагать, что затихшая в кризис волна подобных
IPO
готовит мощный камбэк, особенно в Гонконге, где у продукта есть сексуальный флёр новизны.
по-другому называют
blank check
или
cash shell company
, и в отличие от обычной фирмы, выходящей на
IPO
, листинг для неё – лишь самое начало существования. Никакого бизнеса у фирмы на момент эмиссии не существует – и, купив акции, вы даже номинально не становитесь обладателем ничего, что можно потрогать руками. Собрав сумму от 100 до 400 миллионов долларов, менеджмент спака – их называют командой спонсоров – должен за два года найти и приобрести привлекательный бизнес-актив в заранее очерченной (иногда довольно широкими мазками) сфере, который можно купить за собранную сумму + левередж. Обычно стараются, чтобы долга в итоговой структуре капитала было не больше 70–80 %, поэтому если размер
SPAC IPO
был, к примеру, 150 м долларов, то и таргет будут искать не дороже 700–750 миллионов. Идентифицировав привлекательную частную компанию в нужном ценовом диапазоне, спонсоры, получив одобрение акционеров, совершают покупку, в результате чего совершается листинг «через чёрный ход» – купленная
-оболочкой, вчерашняя частная фирма сегодня становится публичной компанией.
Подобная модель даже неискушённому человеку при первом знакомстве наверняка покажется слегка сероватой (многомиллионное
IPO
корпорации, у которой на момент публичного предложения зачастую нет ничего, кроме визиток), поэтому неудивительно, что каждый этап создания и функционирования спаков тщательно регулируется. На спонсоров, которые создают добавленную стоимость для инвесторов своим преполагаемым опытом и умением идентифицировать выгодные активы, наложена масса ограничений и обязательств – помимо уже упоминавшегося двухлетнего дедлайна на сделку, после достижения которого они должны вернуть деньги инвесторам, они также обязаны: поместить все собранные в ходе
IPO
средства на эскроу-счёт (это значит, что они не могут ими воспользоваться, кроме как ради своей основной задачи – покупки бизнеса), поставить вопрос об одобрении будущей сделки на общем собрании акционеров, а также понести все операционные издержки, если через два года
не сможет купить бизнес и будет распущен.
Какой в этом всём экономический смысл? Он зависит от роли в процессе. Если вы инвестор в спак, то, по сути, получаете продукт, по своим характеристикам практически идентичный вложению в фонд прямых инвестиций, разве что с большей ликвидностью (так как это публичная компания, вы можете продать свои акции сразу по истечении ограничительного периода, а не ждать пять-семь лет винтажа, как в фонде), гарантией возврата основного капитала (обеспечено эскроу-счётом, который ещё и зарабатывает 1,5–2 % в год на
ААА
-облигациях), каким-никаким влиянием на процесс (акции голосующие и вы можете поддержать покупку предложенного таргета или отвергнуть) и, самое главное, без типичных для
PE
-фондов 2 % и 20 % (комиссия за управление капиталом и
carried interest
). Один нюанс – для этого вы должны верить в способность команды найти такую сделку и обеспечить такие условия покупки, которые иначе вам самим были бы недоступны. По этой причине
обычно собирают «звёздные» финансисты: у
New Frontier
один из спонсоров – ни много ни мало сам Энтони Леунг – бывший финансовый секретарь (министр) территории Гонконг. Кроме того, инвесторам в
SPAC IPO
продают обычно не просто акции, а «юниты» – акцию и расписку (
warrant
), которая даёт право купить ещё одну акцию по той же цене – так же, как в супермаркетах по спецпредложению склеивают вместе две пачки плохо продающегося печенья. Эти «юниты» разделимы – то есть инвестор может по своему выбору впоследствии продать акции, но оставить расписки. Или наоборот. Это открывает большую гибкость возможных стратегий.
Если вы – акционеры частной компании, которую купит
, и планируете оставить себе немного акций после сделки, то смысл мероприятия для вас – чуть более быстрый и гораздо менее затратный способ оказаться на бирже, потому что не придется платить так называемый промоут инвестбанкирам (плата за маркетинг вашего листинга среди инвесторов) – за вас это уже сделал спак, когда проходил
IPO
и ходил по гонконгским инвесторам год-полтора назад. Однако эта экономия довольно сомнительного характера: по условиям спаков, после покупки придёт время обязательной 20 % дополнительной эмиссии, которая целиком отойдет спонсорам – ваша доля будет «размыта» и упадёт в цене, поэтому если уж продавать, то целиком и искать смысл разве что в хорошей цене за актив.
Вне всякого сомнения, наибольшую выгоду получает команда спонсоров: в случае успешной покупки, как уже упоминалось,
производит дополнительную эмиссию в 20 % от акционерного капитала, которая полностью и безраздельно переходит во владение Энтони и друзей. Идеальный сценарий для спонсора выглядит таким образом: 1) создаёшь спак; 2) собираешь деньги; 3) проводишь
IPO