Страница 23 из 26
Подводя итог дискуссии по вопросам реформы корпоративного управления в Великобритании, открытой публикацией осенью 2016 г. «Зеленой книги», британский премьер-министр Т. Мэй заявила, что акционерам британских компаний должны быть предоставлены более широкие возможности влиять на утверждение вознаграждений генеральных директоров корпораций страны. В частности, она предложила предоставить акционерам публичных компаний право ежегодного обязывающего голосования о политике в отношении вознаграждения (227, 09.12.2016). Правительство Великобритании планирует сделать обязательным ежегодное публичное раскрытие корпорациями соотношения вознаграждения генерального директора к среднему совокупному вознаграждению работников корпорации, а также публикацию пояснений в отношении его изменений по сравнению с предшествующими периодами. Корпорации также будут обязаны более четко объяснять в своей политике вознаграждения потенциальные результаты долгосрочных стимулирующих программ (в том числе в случае значительного роста цен на акции). Также предлагается, чтобы вместо действующего сейчас, согласно Кодексу корпоративного управления, минимального периода владения акциями (три года) выдаваемые топ-менеджерам и членам советов директоров акции должны иметь минимальный общий срок владения в пять лет.
В США публичное раскрытие показателя соотношение вознаграждения генерального директора к среднему совокупному вознаграждению работников корпорации публичными компаниями было добровольным, но с 2018 г., в соответствии с законом Додда – Франка, стало обязательным. Необходимо отметить, что и до вступления в силу этого закона американские корпорации достаточно подробно раскрывали информацию по этому вопросу (в частности, указывали вознаграждения пяти самых высокооплачиваемых топ-менеджеров с полной разбивкой их структуры).
Вот, например, с какой степенью детализации была раскрыта информация о совокупном вознаграждении генерального директора Exxon Mobil Р. Тиллерсона за 2015 г., составившем 27 297 458 долл., в материалах к годовому собранию акционеров корпорации, прошедшем в 2016 г.:
оклад – 3 047 000 долл.;
ежегодный бонус (выплата 50 % отсрочена) – 2 386 000 долл.;
долгосрочный пакет акций (акции с ограничениями – restricted stock unit, RSU) – 18 288 000 долл.;
пенсионные льготы (изменение стоимости пенсионного обеспечения в течение 2015 г.) – 3 036 167 долл.;
«другие виды вознаграждения» (различные льготы и привилегии) – 540 291 долл.
В представленных акционерам материалах было указано, что формы долгосрочного вознаграждения Р. Тиллерсона включали выплаты по результатам на протяжении более трех лет – срока, который является наиболее распространенным для долгосрочных видов вознаграждения. При оценке размера вознаграждения Р. Тиллерсона надо учитывать, что он проработал в корпорации Exxon Mobil 41 год.
После отставки Р. Тиллерсона с поста главы Exxon Mobil в декабре 2016 г. из-за назначения его на должность государственного секретаря США корпорация раскрыла информацию о том, что он утратил право на часть невыплаченного стимулирующего вознаграждения, а другая значительная часть вознаграждения была переведена в «слепой» траст[26].
Публичное обсуждение проблемы большого разрыва в вознаграждениях генеральных директоров корпораций и остальных сотрудников активно используется властями западных стран, общественными организациями, экспертами для привлечения внимания к проблеме сокращения разрыва в вознаграждении за одинаковую работу между мужчинами и женщинами.
В конце 2017 г. почти 30 британских инвестиционных компаний договорились способствовать продвижению женщин на руководящие посты и учитывать этот вопрос при выборах председателей советов директоров корпораций. В итоге к 2020 г. инвесторы хотят довести долю женщин в советах директоров компаний, входящих в индекс FTSE 350, до 30 %.
Обсуждение этой темы ведется и в США. Citigroup Inc. первым из крупнейших банков США добровольно обнародовал информацию о различиях в зарплатах между сотрудниками и сотрудницами. Citigroup решил обнародовать информацию о зарплатах в ответ на кампанию, организованную инвестиционным фондом Arjuna Capital, являющимся миноритарным акционером всех шести крупнейших банков США.
Стейкхолдеры из числа организаций по предоставлению профессиональных услуг активно участвуют в обсуждении этих проблем, предлагают свои решения, в том числе и с позиций активизации роли советов директоров в этом процессе. Так, исследование заработной платы глав 484 американских корпораций из списка S&P 500 за три года (2013–2015 гг.), проведенное ISS, показало, что зарплаты генеральных директоров в очень значительной степени зависят от состава советов директоров корпораций. Генеральные директора компаний, где председатель совета – независимый директор, получают примерно на 20 % меньше коллег в компаниях, где председатель является выдвиженцем мажоритарного акционера или исполнительным директором. Личность председателя объясняет 88 % разницы в компенсациях гендиректоров, утверждают аналитики ISS (217, 15.03.2016).
В 2018 г. ISS добавила в свою методику разработки рекомендаций акционерам по голосованию две проблемные практики вознаграждения генеральных директоров корпораций, существование которых может привести к рекомендациям акционерам голосовать «против»: гарантированное дополнительное вознаграждение в течение нескольких лет, не подверженное риску вследствие жестких условий эффективности, и щедрые «золотые парашюты» в сочетании с компенсациями, обусловленными «единственным событием» (например, слиянием или поглощением).
Как видим, в западном деловом сообществе постепенно усиливается давление на корпорации и их советы директоров с целью побудить последние усилить свой контроль за размером вознаграждения генеральных директоров, обеспечивать более детальное публичное раскрытие и разъяснение используемых при расчете вознаграждений принципов, показывать взаимосвязь вознаграждения с результатами деятельности компаний. Советам директоров придется более глубоко вникать в объективно крайне сложную проблему определения личного вклада генеральных директоров в результаты деятельности корпораций. Однако в целом ситуация в этом вопросе не столь драматична, как это часто подается в СМИ.
Не только регуляторным органам, но и экспертами, СМИ, широкой общественности доступна детальная информация о размерах и структуре вознаграждения генеральных директоров и группы топ-менеджеров (обычно топ-5) западных корпораций. В западных странах существует немало организаций, специализирующихся на независимом мониторинге и оценке обоснованности вознаграждений топ-менеджеров, результаты которого регулярно доносятся до общественности через СМИ. Такой анализ регулярно проводят академические, экспертные организации, бизнес-школы, публикуя их результаты и выводы. Правительственные органы западных стран ведут последовательную политику по обеспечению все более высокой степени прозрачности корпораций в этом вопросе.
В западных странах не существует проблемы завышенного вознаграждения глав корпораций, контрольные пакеты которых принадлежат государству, определения размера этих вознаграждений не советами, а непрозрачным образом – за закрытыми дверями в кабинетах государственных органов. В целом размеры вознаграждений глав корпораций с государственным участием западных стран соответствуют общерыночному уровню, а нередко даже чуть ниже вознаграждений глав сопоставимых частных компаний.
Решающее слово в определении размера вознаграждений глав западных корпораций принадлежит их акционерам. Анализ показывает, что до настоящего времени явное меньшинство акционеров проявляет озабоченность проблемой чрезмерно высоких вознаграждений генеральных директоров корпораций. Это побуждает советы директоров действовать очень осторожно в этом вопросе, чтобы не подменять своим суждением позиции акционеров.
Очень аккуратно вырабатывают и реализуют свою политику в этом вопросе органы государственного регулирования западных стран. Они не устанавливают каких-либо уровней по размеру вознаграждений для глав государственных корпораций и тем более в отношении глав негосударственных корпораций. Их главным инструментом является повышения уровня публичного раскрытия корпорациями информации по этому вопросу, а также расширение прав акционеров по вопросу об утверждении размеров вознаграждений глав публичных компаний. Сначала такое раскрытие внедряется в формате рекомендаций, по принципу – «раскрой информацию или объясни причины нераскрытия». Потом, по прошествии определенного времени, после тестирования полученных результатов, реакции корпораций, их акционеров, различных групп стейкхолдеров, предпринимаются шаги по переводу таких принципов из статуса рекомендательных в обязательные, закрепляемые на законодательном уровне. Такая логика и алгоритм действий государственных органов в странах Запада обусловлены как их социальной культурой, в которой ключевую роль играет консенсус, так и пониманием наличия у различных социальных групп возможностей выразить свое недовольство через политические механизмы, последствием чего может стать смена власти.
26
«Слепой» траст – вид доверительного управления активами. Бенефициар «слепого» траста не может определять его инвестиционную политику, получать какую-либо информацию об инвестициях, кроме отчета о прибыли/убытка один раз в год. Управляющий «слепого» траста не может быть аффилиированным с бенефициаром, вести с ним совместный бизнес.