Страница 34 из 44
На основе этих разъяснений о порядке возврата того, что было передано по расторгнутому договору, в юридической литературе и судебной практике сложилось мнение о том, что при расторжении договора любое требование, направленное на устранение неравенства в имущественных предоставлениях, следует квалифицировать как требование о неосновательном обогащении. Именно как неосновательное обогащение суды квалифицировали требования о возврате кредита по расторгнутому кредитному договору; о взыскании просроченных лизинговых платежей по расторгнутому впоследствии договору лизинга и т. п.
Этот подход, несмотря на всю его внешнюю привлекательность и простоту, тем не менее является ошибочным. Это связано, во-первых, с тем, что в п. 4 ст. 453 ГК РФ говорится о том, что при расторжении договора сторона не вправе требовать возврата того, что ею было предоставлено по обязательству до момента расторжения договора. В описанных случаях речь идет явно не о том, чтó было предоставлено самой стороной. Возврат кредита, выплата задолженности по лизинговым платежам – это действия, которые должна была совершить другая сторона по договору. Поэтому норма п. 4 ст. 453 ГК РФ явно не рассчитана на описанные случаи.
Во-вторых, идея о том, что к возврату долга, который имелся у должника перед кредитором на момент расторжения договора, будут применяться правила о неосновательном обогащении, серьезно осложняет положение кредитора. Применение этой идеи будет означать, что по требованию к должнику перестают начисляться договорные проценты. Кроме того, в связи с тем, что требование о неосновательном обогащении является новым требованием, возникшим в связи с расторжением договора, неизбежно должно прекратиться и обеспечение, которое было выговорено кредитором по договору, впоследствии расторгнутому сторонами. Поэтому данная идея должна быть отвергнута как резко и необоснованно ограничивающая права кредитора по обязательству.
35. Другая проблема – толкование п. 2 ст. 453 ГК РФ, в соответствии с которым при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Означает ли она, что, например, в результате расторжения неисполненного договора кредита или договора лизинга соответствующие долги заемщика или лизингополучателя аннулируются?
Мне представляется, что такое понимание нормы п. 2 ст. 453 ГК РФ является настолько противоречащим здравому смыслу и потому абсурдным, что всерьез его обсуждать нет смысла. По причинам, описанным выше, не может быть признано удачным и такое понимание этой нормы: договорные долги прекращаются, трансформируясь при этом в неосновательное обогащение. Так как кредитор в этом случае утрачивает право на договорные проценты, неустойку и обеспечение, это решение также не может быть признано удачным.
Намного более справедливым представляется принцип сохранения договорного характера тех обязательств, которые образовались у должника перед кредитором на момент расторжения договора. В этом случае расторжение договора влияет лишь на те обязательства, которые должны быть исполнены в будущем, не затрагивая уже возникшие договорные долги.
36. Таким образом, верным представляется следующее понимание последствий расторжения договора по действующему праву.
В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ на будущее прекращаются лишь те обязательства, к исполнению которых стороны еще не приступали (например, обязанность банка выдавать кредиты; обязанность арендодателя претерпевать владение арендатора; обязанность поставщика отгружать товары покупателю; обязанность подрядчика выполнять будущие работы и т. п.).
Если по расторгнутому договору сторона что-либо уже предоставила контрагенту (вещь, авансы) и не получила за это встречное вознаграждение, то такое имущество может быть возвращено на основании правил о неосновательном обогащении (ведь сторона так и не получила встречное предоставление, поэтому имущество приобретено другой стороной экономически безосновательно).
Однако если к моменту расторжения договора у одной из сторон перед другой имеется задолженность, то это требование кредитора сохраняет договорный характер, не прекращаясь и не трансформируясь в требование из неосновательного обогащения.
37. Верность описанного подхода подтверждается практикой ВАС РФ.
Недвусмысленный вывод о том, что п. 2 ст. 453 ГК РФ распространяется лишь на будущие обязательства и не затрагивает уже существующие долги, был сформулирован Президиумом ВАС РФ в 2005 г., когда Суд признал, что, если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора[171].
Чуть позднее он был подтвержден в деле о взыскании задолженности по расторгнутому договору лизинга. В постановлении по этому делу[172] Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (ст. 307, 408 ГК РФ) не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых уже наступил. Поэтому кредитор вправе требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.
Это дело примечательно в первую очередь тем, что в нем вопрос о договорном или внедоговорном (неосновательное обогащение) характере требований кредитора по расторгнутому договору имел не умозрительный характер, а вполне конкретные правовые последствия: сохранение или прекращение поручительства. Суды сочли, что задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга, расторгнутому вследствие одностороннего отказа лизингодателя от договора лизинга, является долгом из неосновательного обогащения. На этом основании суды сделали вывод, что поручительство, которое обеспечивало исполнение лизингополучателем обязательств по лизинговым платежам, прекратилось. Однако Президиум ВАС РФ не согласился с этим, посчитав, что долг лизингополучателя даже после расторжения договора сохранил договорный характер. В связи с этим Президиум ВАС пришел к выводу, который является актуальным и для обсуждаемого вопроса о судьбе поручительства при расторжении договора: поручительство было признано существующим и Президиум ВАС РФ удовлетворил иск о взыскании долга с поручителя.
Полгода спустя после рассмотрения этого дела Пленум ВАС РФ принимает постановление, посвященное практике разрешения залоговых споров, в котором аналогичный подход был сформирован в отношении вопроса о сохранении залога при расторжении договора.
В соответствии с п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 17 февраля 2011 г. № 10 при расторжении договора залог сохраняется, продолжая обеспечивать те обязательства, которые возникли у должника перед кредитором до момента расторжения договора.
Еще полгода спустя в обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с кредитными договорами (информационное письмо от 13 сентября 2011 г. № 147), Президиум ВАС РФ повторил эти доводы, признав, что отказ от исполнения договора кредита (который в силу п. 3 ст. 450 ГК РФ имеет те же последствия, что и расторжение договора) направлен на прекращение обязательств по кредитному договору на будущее, и в первую очередь на прекращение обязанности банка выдавать заемщику очередные транши кредита. В связи с этим отказ от договора не затрагивает тех договорных обязательств сторон, которые существовали в связи с исполнением ими кредитного договора к моменту заявления отказа от исполнения договора.
38. На фоне этой практики представляется вполне логичным, что в комментируемом постановлении (п. 15) Пленум ВАС РФ опять подтвердил верность квалификации обязательств, которые возникли до момента расторжения (или в момент расторжения) договора, как договорных обязательств. Констатировав договорный характер таких требований, Суд тем самым сохранил и связанные с ними акцессорные правоотношения, и в первую очередь обеспечительные: «… после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством (ст. 310, 450 ГК РФ), поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы) либо образуются в результате его расторжения (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества)».
171
См. п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств».
172
Постановление Президиума ВАС РФ от 18 мая 2010 г. № 1059/10.