Страница 27 из 38
В новой редакции ст. 51 ГК РФ действительно содержатся правила, направленные на реализацию принципа публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). В частности, в п. 2 ст. 51 предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на достоверность данных единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. А в случае непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о юридическом лице в ЕГРЮЛ соответствующее юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота.
В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 содержится ряд разъяснений, конкретизирующих и детализирующих действие принципа публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц в целях защиты прав и законных интересов иных участников гражданского оборота (третьих лиц).
Так, в Постановлении (п. 22) подчеркивается, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем (участником), т. е. третьего лица, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Поэтому третьи лица, полагаясь на данные ЕГРЮЛ, по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, правомочных выступать от имени юридического лица. В случае, когда в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. Более того, все неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа должны толковаться в пользу отсутствия таких ограничений. Всякая ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данной организации, в качестве доказательства по делу не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий данного лица в части заключения соответствующей сделки.
С точки зрения гражданского оборота наиболее важное значение имеет разъяснение высшей судебной инстанции о том, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано (бремя доказывания на заинтересованной стороне), что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.
До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в ЕГРЮЛ иных данных о юридическом лице уполномоченный государственный орган обязан в порядке и сроки, предусмотренные законом, проводить проверку достоверности данных, включаемых в реестр (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
Вместе с тем в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 24) обращается внимание судов на то, что действующим законодательством на уполномоченный государственный орган не возложена обязанность по осуществлению проверки представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Поэтому, к примеру, названный государственный орган не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.
На уполномоченный государственный орган также возложена обязанность своевременно сообщать заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении в ЕГРЮЛ иных данных о юридическом лице, чтобы указанные заинтересованные лица имели возможность направить свои возражения, которые должны быть рассмотрены уполномоченным государственным органом (п. 4 ст. 51 ГК РФ).
Более того, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (п. 6 ст. 51 ГК РФ).
Все юридические лица должны иметь один учредительный документ – устав (исключение составляет лишь хозяйственное товарищество, где роль учредительного документа, как и ранее, выполняет учредительный договор его участников). Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом; сведения об этом должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц (ст. 52 ГК РФ).
В Кодексе упорядочены положения об имущественной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов управления, а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица. Все указанные лица несут ответственность в виде возмещения убытков, причиненных по их вине юридическому лицу (ст. 531). А в случае совместного причинения убытков юридическому лицу все названные лица обязаны возместить убытки солидарно. Их ответственность может наступить, если будет доказано, что лицо при осуществлении своих прав или исполнении обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в частности если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 25 (п. 25) применяя положения ст. 531 ГК РФ, суды должны принимать во внимание, что негативные последствия для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило соответствующее лицо, привлекаемое к ответственности, сами по себе еще не могут свидетельствовать о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий может быть связана с обычным риском предпринимательской или иной экономической деятельности.
Значительно расширены возможности реорганизации юридических лиц, каковая теперь допускается с одновременным сочетанием различных форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), а также с участием нескольких (более двух) юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам (ст. 57 ГК РФ).
В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 (п. 26) обращено внимание судов на то обстоятельство, что теперь при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц (при слиянии), а также юридического лица, присоединяемого к другому юридическому лицу (при присоединении), переходят соответственно к вновь созданному юридическому лицу (при слиянии) или к юридическому лицу, к которому присоединилось иное юридическое лицо (при присоединении), в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. При этом факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в результате слияния или присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния (присоединения), определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.