Страница 28 из 38
В случае же преобразования юридического лица к правоотношениям, возникающим при такой форме реорганизации, не подлежат применению законоположения о гарантиях прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ). Исключение составляет лишь правило о том, что реорганизуемое юридическое лицо (в том числе в форме преобразования) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
К сожалению, в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 не содержится каких-либо разъяснений, касающихся порядка применения включенных в текст ГК РФ новых законоположений о признании реорганизации юридического лица недействительной.
Как известно, в ГК РФ впервые предусмотрены специальные правила о правовых последствиях признания решения о реорганизации юридического лица недействительным (ст. 601 ГК РФ), а также об основаниях и последствиях признания реорганизации юридического лица – корпорации несостоявшейся (ст. 602 ГК РФ). В первом случае признание решения о реорганизации недействительным не влечет ликвидации образовавшихся в результате реорганизации юридических лиц и не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных такими юридическими лицами.
Во втором случае суд может признать реорганизацию корпорации несостоявшейся по требованию участника такой корпорации, голосовавшего против решения о ее реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу, если решение о реорганизации не принималось участниками этой корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
В отличие от признания решения о реорганизации юридического лица недействительным решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет весьма серьезные последствия. Во-первых, восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданных юридических лиц, о чем делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Во-вторых, сделки вновь созданных в ходе реорганизации юридических лиц с теми участниками имущественного оборота, кто добросовестно полагался на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц. В-третьих, переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь созданным юридическим лицам признается несостоявшимся. Однако имевшие место платежи и иное предоставление исполнения по соответствующим обязательствам, осуществленное в пользу вновь созданных юридических лиц со стороны должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство на стороне кредитора, признаются совершенными в пользу восстановленного юридического лица. В-четвертых, участники ранее существовавшего (восстановленного) юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в каком указанные доли принадлежали им до реорганизации юридического лица.
Уточнен и порядок ликвидации юридических лиц на основании решения суда по требованию уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления (ст. 61 ГК РФ). В частности, предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его уставом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение такого решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества данного юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы по ликвидации соответствующие расходы возлагаются солидарно на учредителей (участников) юридического лица.
Но наибольший интерес вызывает новелла ГК РФ, допускающая ликвидацию юридического лица по иску учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Не секрет, что в этом случае ликвидация юридического лица рассматривается как крайняя, радикальная мера разрешения ситуации так называемого дедлока (deadlock), которая характерна прежде всего для непубличных корпораций.
С учетом новизны (для российского правового регулирования) и того обстоятельства, что применение такой меры, как ликвидация юридического лица, в качестве средства разрешения корпоративного конфликта, может влечь за собой весьма серьезные негативные последствия, вполне объяснимо осторожное отношение Пленума ВС РФ к толкованию соответствующего нового законоположения. В Постановлении № 25 (п. 29) приведены некоторые ситуации, когда судом может быть удовлетворено требование учредителя (участника) о ликвидации юридического лица. Это, к примеру, случаи, когда учредители (участники) уклоняются от участия в управлении организацией, делая невозможным принятие необходимых решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых было создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется ввиду того, что в течение длительного времени не удается сформировать органы юридического лица. Сюда же относится и случай длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками корпорации, вследствие чего была значительно затруднена ее деятельность.
Вместе с тем в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 специальным образом подчеркивается, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, а именно исключение участника либо его добровольный выход из состава участников корпорации, избрание нового лица для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа и т. д., исчерпаны или их применение оказалось невозможным.
В Кодексе появилась статья, определяющая судьбу так называемых недействующих юридических лиц (ст. 642), согласно которой юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Соответствующее юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации юридических лиц.
Несмотря на то, что законоположения, содержащиеся в данной статье, являются новеллами ГК РФ, само понятие «недействующее юридическое лицо», а также административный порядок прекращения юридических лиц (исключение их из ЕГРЮЛ) появились в российском законодательстве еще в 2005 г., когда Закон № 129-ФЗ был дополнен положениями об исключении недействующих юридических лиц, прекративших свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (Федеральный закон от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ[69]).
Согласно ст. 211 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
Механизм исключения недействующих юридических лиц из реестра выглядит следующим образом: сначала регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое должно быть опубликовано в трехдневный срок с момента его принятия в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений самим недействующим юридическим лицом, его кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ). При наличии таких заявлений, направленных в срок не позднее чем через три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, регистрирующий орган не принимает решение об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое может быть в дальнейшем ликвидировано в общем порядке, предусмотренном законодательством. В остальных случаях по истечении соответствующего срока (при отсутствии заявлений заинтересованных лиц) регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.
69
СЗ РФ. 2005. № 27. Ст. 2722.