Страница 10 из 16
Такая презумпция в большинстве случаев будет «работать» в пользу буквального (общеупотребительного) значения, поскольку опровергнуть ее представлением иных доказательств, не связанных с текстом договора, с практической точки зрения сложно.
Следовательно, все те преимущества буквального толкования, которые перечислены выше, в том числе защита прав третьих лиц и защита в случае злоупотребления сторонами своими процессуальными правами при толковании договора, сохраняются.
В части прав третьих лиц следует указать, что даже если буквальное значение договора будет опровергнуто стороной, при применении объективного критерия (см. следующую главу) достаточный уровень защиты будет соблюден. Что касается литигационных издержек, то введение указанной презумпции не должно, на наш взгляд, существенно повлиять на их величину, поскольку на практике вопросы толкования, требующие изучения большого количества доказательств, возникают преимущественно в крупных коммерческих спорах, где такие издержки всегда являются значительными.
Важно подчеркнуть, что буквальное значение спорного условия является отправной точкой для толкования договора согласно объективному подходу (см. далее), поэтому в процессе толкования буквальный текст по-прежнему будет играть важнейшую роль. В этой части предлагаемый нами подход направлен не столько против установления буквального значения, сколько против бездумного применения буквализма, при котором суд даже не пытается исследовать волю сторон.
Предлагаемое нами разъяснение судебной практики возможно сформулировать следующим образом:
«При толковании договора согласно ст. 431 ГК РФ судам следует учитывать, что буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений предполагается соответствующим действительной воле сторон, пока обратное не будет доказано заинтересованной стороной».
С учетом вышеприведенных доводов такое решение представляется логичным: буквальное (общеупотребительное) значение слов и выражений при толковании договора не может оставаться без внимания при разрешении спора, поскольку на него, как правило, опирается не только суд, но и стороны договора. При этом если сторона, настаивающая на ином (специальном) значении договорного условия, представит убедительные доказательства того, что другая сторона знала или не могла не знать о таком значении, то суд должен принять его. В таком случае буквальное значение договора перестает быть ограничением для толкования и рассматривается в качестве одной из составляющих, влияющих на распределение бремени доказывания между сторонами спора.
§ 3. Определение понятия толкования договора
3.1. Сфера применения института толкования договора. Для понимания гражданско-правовой природы процесса толкования договора следует обратиться к сфере его применения, рассмотрев вопросы о цели и задачах толкования, а также о соотношении с другими гражданско-правовыми институтами.
Представленный в предыдущих параграфах обзор причин и условий возникновения необходимости толкования гражданско-правового договора позволяет прийти к выводу о том, что сфера договорной практики, в которой данный институт может применяться, достаточно широка, поскольку неопределенность договорных условий может возникнуть при разрешении различных видов договорных споров.
Как правило, вопросы толкования условий договора могут быть поставлены при рассмотрении споров о заключенности и действительности договора, о нарушении его условий для применения соответствующих мер гражданско-правовой ответственности. Однако такая необходимость может возникнуть и при разрешении споров других категорий, которые нельзя отнести к договорным. К примеру, при рассмотрении виндикационного иска может потребоваться установление смысла спорного условия договора купли-продажи вещи, а при разрешении корпоративного спора суду необходимо будет обратиться к содержанию акционерного соглашения.
При этом понятие неопределенности условия договора, предложенное ранее, охватывает лишь тот уровень интерпретационных проблем, которые могут встать перед судом с точки зрения характеристики языка договора, в то время как собственно правовые вопросы, подлежащие разрешению, обладая значительной спецификой, остаются за рамками языковой проблематики.
Правильным было бы утверждать, что отсутствием ясности сформулированных условий уровень интерпретационных проблем не исчерпывается. При толковании договора подлежат разрешению вопросы заключенности и действительности договора, распространения действия договорного условия на конкретную ситуацию, а также правовой квалификации (отнесения спорного договора к определенному виду и типу).
Так, при рассмотрении спора о заключенности договора подряда заказчик утверждал, что обязательства по оплате выполненных работ не возникли, поскольку между сторонами отсутствуют согласованные условия об объеме и содержании работ, о начальном и конечном сроке выполнения работ, графике выполнения работ, которые носят существенный характер. Суд кассационной инстанции решил вопрос о заключенности договора с помощью правил толкования (ст. 431 ГК РФ), указав, что «само по себе неполное выражение предмета договора в его тексте не может свидетельствовать о его незаключенности, поскольку установление предмета договора возможно путем выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора». При этом суд указал, что фактически сторонами был определен предмет договора. Приняв во внимание, что стороны сочли возможным приступить к исполнению обязательств по договору, ответчик подписал акты приемки выполненных работ и частично их оплатил, что свидетельствует о ценности работ для заказчика и наличии между сторонами подрядных отношений, к которым подлежат применению нормы ГК РФ о подряде[73].
Приведенный судебный пример указывает, что при установлении того, заключен договор подряда или нет, суд обратился к правилам толкования и учел все обстоятельства дела, определив отсутствующие в тексте договора условия посредством толкования.
В другом деле правила толкования договора были применены судом для определения действительности условия заключенного между сторонами договора аренды.
Так, согласно условиям оспариваемого договора аренды помещения арендная плата за пользование помещением уплачивалась с момента подписания сторонами акта приема-передачи. Помимо этого договор содержал специальное условие, согласно которому в том случае, если центральный проезд к зданию, в котором расположено помещение, не будет открыт до момента подписания акта приема-передачи, арендная плата уплачивается арендатором с момента открытия центрального проезда. Полагая, что указанное условие договора ничтожно, так как противоречит закону, предусматривающему возмездность договора аренды, арендодатель обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. Применяя правила ст. 431 ГК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций путем сопоставления спорного условия договора с другими условиями и смыслом договора в целом пришли к выводу, что оспариваемым условием договора стороны не освободили арендатора от уплаты арендной платы, а лишь согласовали порядок ее уплаты. Соглашаясь с данным выводом, суд кассационной инстанции указал, что оспариваемое «условие не противоречит условию о возмездности договора аренды, так как арендатор обязан вносить арендную плату за пользование имуществом в соответствии с его назначением, а является лишь отсрочкой исполнения обязательства по уплате арендных платежей»[74].
3.2. Цель толкования договора. При всем многообразии споров, при разрешении которых может потребоваться установление значения договорных условий, основная цель толкования договора остается неизменной и состоит в определении содержания прав и обязанностей заключивших его сторон.
73
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30 июня 2009 г. по делу № А33-10601/08.
74
Постановление ФАС Поволжского округа от 10 августа 2009 г. по делу № А55-16173/2008.