Страница 5 из 26
Повышается и уровень критичности в оценках, которые дают члены советов директоров своей работе. Так, результаты исследования работы советов директоров 863 публичных компаний, проведенного PricewaterhouseCoopers LLP летом 2014 г., показали, что 36 % членов этих советов считают необходимыми изменения в составе своих советов (в 2012 г. этот показатель составлял 31 %). Почти 70 % опрошенных заявили, что им «довольно затруднительно» быть честным в самооценках, а почти каждый пятый считает это «очень трудным». Кроме того, почти две трети директоров полагают, что самооценки представляют собой, по крайней мере в некоторой степени, «проставление галочек». Повышается активность членов советов директоров в изучении актуальных сложных проблем деятельности компаний: в 2014 г. 38 % директоров заявили, что их советы директоров привлекают внешних ИТ-консультантов, по сравнению с 26 % в 2012 г.
В западном профессиональном сообществе корпоративных директоров обсуждаются новые направления повышения эффективности работы советов, вовлеченности в дела компаний. В частности, среди них можно выделить следующие.
Активное включение совета директоров в работу вместе с менеджментом по разработке стратегии компании с ранних этапов этого процесса.
Отказ от опоры лишь на информацию, предоставляемую менеджментом компании. Самостоятельное расширение круга информационных источников, опираясь на возможности, предоставляемые повышением информационной прозрачности компаний, активной работой различных групп стейкхолдеров (информационные и рейтинговые агентства, службы поддержки инвесторов, профессиональные сообщества, деловые СМИ и пр.).
Разработка матриц компетенций советов директоров как органов стратегического контроля и формирование составов советов, организация профессионального развития членов советов на основе этих матриц.
При этом, однако, постоянно подчеркивается исключительная важность соблюдения четкого разделения полномочий между менеджментом и советом директоров, необходимость избегать вмешательства членов совета в прерогативы менеджмента. Этот принцип выражен в афоризме: «Члены совета директоров должны совать в дела компании свой нос, но не руки!» Совокупность описанных выше функций совета директоров, принципов формирования его состава и структурной организации, которую условно можно назвать универсальной моделью совета директоров корпорации, утвердилась в глазах большинства западных регуляторов, инвесторов, различных групп стейкхолдеров, экспертных кругов в качестве одной из важнейших основ «лучшей практики корпоративного управления». Она является объектом постоянного изучения, дискуссий. Однако в целом, в настоящее время западное деловое, профессиональное, экспертное сообщества рассматривают ее в качестве образца, ориентира, которому должны следовать публичные компании других стран.
Анализ нормативных актов и особенно нерегуляторных документов незападных стран, правил биржевого листинга, внутренних документов их публичных компаний показывает, что они ориентируются на эту модель организации работы своих советов директоров, заимствуют многие ее принципы – по крайней мере, на декларативном уровне. Россия не составляет в этом смысле исключения. Анализ Кодекса корпоративного управления Банка России, нормативных актов Росимущества, Министерства экономического развития, некоторых других ведомств, правил листинга Московской биржи, внутренних документов российских публичных компаний показывает очень высокую степень прямого заимствования принципов западной, «универсальной модели» организации работы советов директоров.
С учетом такой глобальной значимости западной модели совета директоров публичной компании, очень важно получить ответы на ряд вопросов. Например, какие факторы обусловили именно такое понимание роли и содержания работы совета директоров, делают эту модель работающей в западных странах? Какая управленческая философия и логика лежат в основе этой модели? Каково соотношение писаных и неписаных правил в функционировании этой модели?
Понимание ответов на эти вопросы задает правильную программу действий для самих компаний, их акционеров, регулятора, делового сообщества.
Принятые у нас объяснения либо указывают только на часть факторов, либо страдают непониманием механизма взаимодействия этих факторов. Без правильного понимания этих вопросов формальное перенесение «универсальной модели» совета директоров в российские реалии мало что дает.
Орган, принципы формирования и номинальные полномочия которого противоречат логике реального процесса управления компанией, реальным интересам ключевых участников этого процесса, вызывает трения между ним и другими органами управления компании, между компанией и органом государственного регулирования корпоративных отношений. Либо он существует преимущественно в имитационной форме, не создает управленческой ценности.
Поэтому основная цель данной главы – показать совокупность наиболее важных факторов, которые определяют содержание деятельности совета директоров западной корпорации, и характер их взаимодействия.
Структура собственности западной корпорации и ее акционеры
Для американских корпораций исторически была характерная высокая степень распыленности их акционерного капитала, которая сильно отличала их по этому показателю от публичных компаний всех других западных стран. Уже в начале 1990-х гг. в акционерном капитале 1309 американских корпораций, акции которых торговались на Нью-Йоркской фондовой бирже, средние размеры трех самых крупных пакетов акций составляли 8,5 %, 3,7 % и 1,8 % (209, с. 23). В последующие десятилетия степень распыленности акционерного капитала американских корпораций существенно увеличилась.
Среди европейских стран по степени распыленности акционерного капитала своих корпораций заметно выделялась Великобритания. Хотя исторически уровень концентрации акционерной собственности в Великобритании был выше, чем в США, но при этом был заметно, в разы, ниже, чем в других европейских странах. С начала 1990-х гг. этот показатель стал быстро снижаться и приближаться к его уровню в американских корпорациях.
Такая структура акционерного капитала способствовала тому, что в США и Великобритании утвердился взгляд на проблемы корпоративного управления, вытекающий из агентской теории. Согласно ей, ключевой проблемой для публичных компаний является организация контроля со стороны акционеров и внешних инвесторов, являющихся подлинными собственниками корпораций («принципалами»), за деятельностью наемного менеджмента («агентов») через советы директоров, в которых основную роль должны играть внешние, независимые директора, не связанные какими-либо существенными материальными или личными отношениями с компанией и ее менеджментом. Комитеты в составе совета директоров рассматривались как важный инструмент повышения качества реализации советом контрольно-надзорных функций. Исходно, в рамках такого подхода вопросам учета интересов стейкхолдеров, помимо акционеров и менеджеров, уделялось очень мало внимания.
Важным фактором утверждения такого подхода стало то, что в акционерном капитале американских и британских корпораций уже с конца 1980-х гг. очень быстро стала расти доля институциональных инвесторов – страховых компаний, взаимных фондов, пенсионных фондов и т. п. Этот тип акционеров, как правило, не использовал практику вхождения своих представителей в советы директоров компаний, акции которых они приобретали, и широко диверсифицировал свои вложения в акции различных компаний. Поэтому для них было принципиально важным обеспечение работы советов директоров публичных компаний таким образом, чтобы их члены советов директоров направляли и контролировали деятельность менеджмента, обеспечивали раскрытие компаниями большого объема информации о своей деятельности и ее достоверность. Американские институциональные инвесторы стали главной силой, продвигающей такой подход к корпоративному управлению, роли и организации работы советов директоров публичных компаний в другие европейские страны.