Страница 5 из 5
Следуя традиционному отношению к правопреемству, верным видится признать его в качестве признака и следствия реорганизации. Реорганизация оказывает влияние на распределение (закрепление) прав и обязанностей между юридическими лицами. Проще говоря, посредством реорганизации все права и обязанности, принадлежащие юридическому лицу (или лицам) как субъекту права, перераспределяются между новообразованными субъектами права. Но это перераспределение является следствием реорганизации.
Большинство авторов видит основное назначение либо само существо реорганизации в прекращении юридического лица. Встречаются научные труды именно с таким названием, как в случае со статьей М. В. Телюкиной под названием «Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц»[37]. Реорганизация юридического лица по смыслу ст. 57 ГК РФ – это прекращение юридического лица, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридического лица существующих организаций[38]. Подобные выводы содержатся и в комментариях к ГК РФ. Так, в одном из комментариев к ст. 57 ГК РФ указано, что реорганизация рассматривается как одна из форм прекращения существования юридических лиц[39].
Безусловно, должное регулирование прекращения юридического лица важно ввиду необходимости защиты прав и интересов определённого круга лиц. И эта необходимость сопряжена со «смертью» субъекта права. Между тем следует согласиться с мнением А. В. Габова и Д. Федорчука о том, что признак прекращения юридического лица не может выступать определяющим для понимания реорганизации[40].
Объект гражданского правоотношения может существовать во времени до возникновения соответствующей гражданско-правовой связи, появиться в период её существования или реализации[41].
Объектом в исследуемых правоотношениях являются действия, направленные на возникновение качественно нового юридического лица. Нельзя считать объектом действия, направленные на прекращение юридического лица либо правопреемство, поскольку процесс прекращения одного лица является действием, обеспечивающим новообразование другого лица, как бы его предпосылкой, а правопреемство – следствием. Иначе говоря, все остальное является не целью реорганизации с правовой точки зрения и не её объектом, а либо предпосылкой к созданию юридического лица, либо последствием. Все правоотношение нацелено на создание нового лица (лиц) в соответствии с законом и заявленными характеристиками: организационно-правовая форма, имущество, наименование и др. Подобный подход мы находим в судебной практике. Так, решением Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2011 по делу № А50-10847/2011 установлено, что реорганизация является одной из форм организации нового участника (субъекта) правовых отношений.
Возражение на представляемую позицию может состоять в умалении значения возникновения нового юридического лица при реорганизации в форме присоединения и разделения, основанное на толковании ст. ст. 53, 54 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. ст. 17, 18 ФЗ Закона об акционерных обществах, в которых указывается, что присоединением и разделением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей другому (вновь созданному) лицу. Однако термин «признаётся» нельзя отождествлять с целью данного действия, скорее это признание какого-либо действия в будущем, заключение о прекращении юридического лица как основания возникновения другого лица (лиц) путём присоединения или разделения. Обращаясь к другому закону – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», в названии главы V, начинающейся словами «Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации», мы также можем увидеть косвенное указание на правовое назначение процесса реорганизации. Право на реорганизацию исходит от права на создание юридического лица. Утверждение о наличии цели в прекращении лица не имеет достаточных оснований, поскольку трудно согласиться с тем, что субъект права (юридическое лицо) имеет интерес в прекращении своего существования (о наличии у юридического лица самостоятельных интересов говорит анализ статей гражданского законодательства (ч. 3 ст. 53, ст. 55 ГК РФ, ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т. д.), равно как и не существует бесцельных правоотношений. Любое действие возникает ради удовлетворения определённого интереса. А если интерес управомоченного лица отсутствует, правоотношение нельзя назвать реализуемым по своему усмотрению и воле, как в случае с добровольной реорганизацией. Понудить к её проведению возможно лишь в строго определённых законом случаях. Субъект права самостоятельно избирает свою дальнейшую судьбу. Безусловно, за юридическим лицом стоят физические лица, определяющие его волю, интерес в реорганизации которых может быть самым разнообразным. Однако эти интересы и цели следует отличать от интересов и целей создания и существования юридического лица в принципе с позиции права. Как писал Ф. К. фон Савиньи: «Подобный субъект мы называем «юридическим лицом», т. е. лицом, которое допускается только в юридических целях»[42]. Установление субъективного интереса (цели) участников либо членов органов управления уместно при оспаривании реорганизации и решении вопроса о распределении ответственности.
Конец ознакомительного фрагмента.
Текст предоставлен ООО «ЛитРес».
Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.
Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.
37
Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц //Законодательство. 2000. № 1. – С. 40.
38
Субъекты гражданского права. Отв. ред. Абова Т. Е. Институт государства и права РАН.2000. На сервере юридической библиотеки «Ex Jure» http:// ex-jure.ru/law/news.php?newsid=449.
39
Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой / Под ред. проф. В. П. Мозолина и М. Н. Малеиной. М., 2004. – С. 117.
40
Габов А. В., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ // Журнал для акционеров № 3.2003. – С.31; Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. – С. 231.
41
Советское гражданское право / Под ред. заслуженного деятеля науки РФССР, докт. юрид. наук, проф. О. А. Красавчикова. М., 1985. Т1. – С. 178.
42
Савиньи Ф. К. фон. Система современного римского права: в 8 т. Том II. Москва-Одесса.2012. – С.132.