Страница 7 из 13
Наконец, в разделе «Обязанности совета директоров» подчеркивается взаимосвязь корпоративного управления и стратегического менеджмента: важными функциями совета директоров являются разработка корпоративной стратегии и целевых показателей, формирование стратегических планов, годовых бюджетов и бизнес-планов, а также контроль реализации стратегий. Для этого члены совета директоров должны действовать на основе всей необходимой информации, которая должна быть достоверной, уместной и своевременной.
Кодексы корпоративного управления Великобритании
В Великобритании вопросы корпоративного управления относятся к области профессионального саморегулирования и являются сферой ответственности бизнес-сообщества, они достаточно детально проработаны в соответствующих документах, которые пользуются большим авторитетом в деловом мире.
К числу наиболее заметных британских разработок в области корпоративного управления относятся доклады Кэдбери, Гринбери, Хампела, Тернбулла, Хиггса, Смита, а также Объединенный кодекс.
Доклад Кэдбери. Причиной образования в 1991 г. Комитета Кэдбери стало признание того, что корпоративная финансовая отчетность далеко не всегда характеризовала истинное положение дел в компаниях, а аудиторы зачастую были не в состоянии подтвердить достоверность этой отчетности. Было признано, что причина такого состояния дел заключается как во взаимоотношениях между директорами и аудиторами, так и в способности директоров контролировать развитие своих организаций. Также было отмечено, что в ряде случаев источниками неприятностей послужили злоупотребления и сомнительные операции, проводимые с ведома руководителей корпораций.
Официальное наименование Комитета Кэдбери – «Комитет по финансовым аспектам корпоративного управления» (The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance). В то же время он получил также и неофициальное название – «Комитет по противодействию злоупотреблениям» (The Committee of How to Stop Fraud). Тем самым подчеркивалось, что проблемы недостаточной достоверности публичной информации о компаниях часто объяснялись не объективными обстоятельствами, а преднамеренными действиями составителей корпоративной отчетности.
Результатом деятельности комитета стал доклад Кэдбери (Cadbury Report), выпущенный в 1992 г. под названием «Финансовые аспекты корпоративного управления» (The Financial Aspects of Corporate Governance) и содержащий Кодекс лучшей корпоративной практики (Code of Best Practice).
Кодекс направлен прежде всего на улучшение качества и надежности информации, предоставляемой акционерам компаний и другим заинтересованным лицам, он содержит важные рекомендации в области организации деятельности совета директоров, поскольку именно директора несут ответственность за качество корпоративного управления, а также корпоративную отчетность, которая служит основным информационным звеном между компанией и ее стейкхолдерами.
Кодекс подчеркивает необходимость усиления роли независимого аудита, позволяющего повысить уровень достоверности корпоративной информации и сделать ее более надежной для пользователей, принимающих решения на основе корпоративной отчетности. Рекомендуется, чтобы в компаниях создавались аудиторские комитеты (это сделано на основе опыта таких стран, как США и Канада, где аудиторские комитеты обязательны для всех публичных компаний).
Кодексом также рекомендуется расширить состав промежуточной финансовой отчетности, чтобы пользователи имели возможность получать более детальную информацию ежеквартально.
Доклад Гринбери. Одним из актуальных является вопрос о вознаграждениях директорам компаний: они зачастую представляются завышенными, особенно если компания демонстрирует неудовлетворительные результаты. Эти вопросы были рассмотрены Комитетом Гринбери, который в 1995 г. опубликовал свой доклад (Greenbury Report), также содержащий Кодекс лучшей практики (Code of Best Practice).
В числе рекомендаций кодекса следует отметить необходимость создания в компаниях комитетов по вознаграждениям, в состав которых включаются только неисполнительные директора, а также детального раскрытия информации о вознаграждениях (включая бонусы и опционные схемы) в корпоративной отчетности.
Доклад Хампела. В 1998 г. Комитет Хампела опубликовал свой доклад (Hampel Report), в котором были обобщены и развиты существующие разработки в области корпоративного управления. Но если доклады Кэдбери и Гринбери были направлены прежде всего на предотвращение возможных злоупотреблений, то в докладе Хампела акцент сделан на позитивных моментах, которые могут стать следствием хорошо организованного корпоративного управления.
В кодексе нашли отражение такие аспекты, как организация работы директоров, вознаграждения директорам, отношения с акционерами и организация годовых акционерных собраний, а также вопросы внешнего и внутреннего аудита.
Объединенный кодекс. Доклад Хампела был положен в основу Объединенного кодекса (Combined Code), опубликованного в 1998 г. Лондонской фондовой биржей в качестве обязательных требований к компаниям, ценные бумаги которых котируются на бирже. Кодекс содержит два крупных раздела – «Принципы прогрессивного корпоративного управления» (Principles of Good Governance) и «Кодекс лучшей практики» (Code of Best Practice).
Принципы прогрессивного корпоративного управления разбиты на пять разделов.
В разделе «Директора» указывается, что совет директоров должен обеспечивать эффективное развитие компании и контроль ее деятельности, причем для этого директора должны обладать информацией, необходимой для выполнения ими своих обязанностей. Здесь также указывается на необходимость четкого разделения обязанностей между председателем совета директоров и главным исполнительным директором компании, исполнительными и неисполнительными директорами. При этом в компании должны существовать прозрачные формальные процедуры назначения новых директоров.
Раздел «Вознаграждения директорам» предписывает представлять в корпоративной отчетности политику компании в области вознаграждений, а также детальную информацию о вознаграждениях каждого из директоров. При этом в структуре вознаграждений должна быть предусмотрена составляющая, размер которой зависит от показателей корпоративной эффективности и индивидуальных заслуг руководителя.
В разделе «Отношения с акционерами» указывается на целесообразность конструктивного диалога с акционерами, а также необходимость эффективного использования годовых акционерных собраний как средства коммуникаций с частными инвесторами.
Раздел «Подотчетность и аудит» предусматривает объективную и сбалансированную оценку текущего состояния и перспектив развития компании, которая должна находить отражение в корпоративной отчетности. Повышение достоверности отчетности должно достигаться за счет как эффективной системы внутреннего контроля, так и внешнего аудита, при этом отношения с аудиторами должны строиться на основе прозрачных формальных процедур.
В разделе «Отношения с институциональными инвесторами» подчеркивается необходимость конструктивности этих отношений, включая продуманность позиции институциональных инвесторов при обсуждении стратегических вопросов на годовых акционерных собраниях. Также рекомендуется уделять должное внимание оценке и совершенствованию системы корпоративного управления.
Что касается Кодекса лучшей практики, то он дополняет Принципы прогрессивного корпоративного управления и детализирует каждый из них примерами практической реализации.
В своей отчетности компания должна предоставить сведения о том, что она следует принципам корпоративного управления, описанным в кодексе, а также как именно она применяет эти принципы в своей управленческой деятельности.
Доклад Тернбулла. В 1999 г. вслед за публикацией Объединенного кодекса был опубликован доклад Тернбулла (Ternbull Report), в котором нашли развитие вопросы внутреннего контроля.