Страница 9 из 12
Превращение в корпорацию
Корпорация имеет перед частной компанией два главных преимущества: более низкие налоги на прибыль выше определенного уровня и ограничение ответственности. Во многих случаях ограниченная фискальная и юридическая ответственность рассматриваются как более важное преимущество, так как, если фирма прогорит, владелец не отвечает перед кредиторами всем своим имуществом. Однако для получения многих форм кредитов и займов требуются в качестве заклада дома, автомобили и сбережения, и тогда статус корпорации не спасает эти активы в случае, если заимодавец предъявит претензии.
Еще одно преимущество заключается в том, что фискальный год не совпадает с календарным. Фискальный год – это отчетный период, за который подаются сведения правительству. Мы получаем 40 % дохода за ноябрь и декабрь, так что проводить полную инвентаризацию товаров и готовить другие отчеты к 1 января очень трудно. В течение некоторого времени наш фискальный год начинался 1 июля и заканчивался 30 июня, то есть мы могли проводить инвентаризацию в спокойное время года[5]. Но с изменением типа корпорации с «C» на «S» (подробнее о типах корпораций читайте ниже) нам снова пришлось проводить инвентаризацию в начале января.
Корпорация – это отдельная юридическая единица, принадлежащая одному или более держателям акций[6]. От корпорации требуется зарегистрироваться, получить название, которое обычно заканчивается на «компания» или «инкорпорейтед», и указать, сколько акций выпущено. Для того чтобы превратить свою фирму в корпорацию, вам, возможно, потребуется консультация юриста, если только вы не уверены в том, что сможете сами заполнить кучу бланков, которые можно приобрести в магазине канцелярских товаров или найти в книге, посвященной этому вопросу, например «Как превратить свою фирму в корпорацию» Джудит Макквоун (Franklin Lakes, Нью-Джерси, Career Press, 2004).
Для корпорации потребуется завести отдельные счета и бухгалтерские книги. Существуют и другие требования. В некоторых штатах корпорации должны проводить ежегодные собрания с советом директоров, выбранным акционерами, и вести стенограммы таких совещаний.
Существует несколько типов корпораций. Ваш бухгалтер или юрист сможет посоветовать, как лучше зарегистрироваться: как тип «C», это означает, что ваше жалованье вписывается в доход корпорации, или лучше войти в специальную подгруппу «S», что позволит вам записывать доход корпорации как ваш персональный. Второй вариант стоит выбирать в том случае, если у вас есть другой источник дохода и вы собираетесь использовать убытки корпорации для снижения налогов, но если дела пойдут хорошо, ваш подоходный налог может оказаться выше, чем он был бы при выборе варианта «C». Во многих штатах существует еще один тип корпорации – LLC – компания с ограниченной ответственностью. LLC во многом аналогична «S», но у нее другие ограничения на число и тип акционеров[7].
Корпоративную структуру можно использовать как генератор средств для нового бизнеса, причем инвесторы и ценные сотрудники магазина будут получать проценты по вкладу или акции, по которым выплачиваются дивиденды. Размер дивидендов каждый год определяется советом директоров, выбранных акционерами, и базируется на доходах компании. Ваша корпорация может выпустить акции, даже если она является частной собственностью, то есть обществом закрытого типа. Акции могут не передаваться в свободную продажу, а распределяться между членами семьи или другими инвесторами. Если хотите, вы можете быть единственным держателем акций вашей корпорации. Это, безусловно, облегчит организацию совещаний руководства.
Организация товарищества
Если у вас есть партнеры, вы можете создать корпорацию, в которой каждый будет держателем акций, или подписать партнерское соглашение. Такое товарищество[8] аналогично частной компании, и его доход облагается налогом, как если бы это был личный доход, а партнеры несут персональную ответственность за все долги компании. Если не указано иначе, то предполагается, что партнеры делят доходы, активы и ответственность поровну.
Хотя закон этого не требует, однако тщательно продуманный контракт, который называется партнерским соглашением, облегчит разрешение многих конфликтов, могущих возникнуть позже. В такой контракт следует включить пункты на случай, если один из партнеров выйдет из бизнеса по собственному желанию, в случае смерти, болезни или банкротства без продажи магазина для выплаты его части бизнеса. Точное понимание того, сколько часов каждый из партнеров должен работать, какую компенсацию получать и сколько вложить, также поможет избежать многих проблем в будущем. Проконсультируйтесь с юристом при составлении партнерского соглашения на ранних стадиях планирования бизнеса.
Ограниченное партнерство[9] – это скорее способ вложения денег, чем равноправное сотрудничество. Оно позволяет одному или нескольким партнерам нести ответственность за долги, равные вложенной в дело сумме. В таком партнерстве должен быть по крайней мере один человек, ответственность которого не ограничена. Партнеры с ограниченными правами (или «молчаливые» партнеры) – это по большей части инвесторы. Они не участвуют в управлении бизнесом.
Еще одна возможность: кооператив
Хотя кооперация не является распространенной формой в подарочном бизнесе, это вполне жизнеспособная структура для магазинов определенного типа. Например, среди продовольственных магазинов 30 % рынка составляют потребительские кооперативы: магазины, которыми владеют и управляют служащие в них работники или покупатели, а не внешние инвесторы, частные владельцы или партнеры. Члены кооператива покупают акции. По структуре кооператив напоминает корпорацию типа LLC. Ответственность акционеров ограничена вложенными средствами, и совет директоров, выбранный акционерами на общем собрании, нанимает персонал и принимает решения по управлению предприятием. «Кооперация – это бизнес, который обслуживает своих собственных владельцев, – объясняет Мэрилин Шол из университета Висконсинского центра кооперации. – А фирмы, принадлежащие инвесторам, работают для того, чтобы обеспечить возврат вложений их акционерам. В этом принципиальная разница между кооперативами и другими форматами бизнеса».
Кооператив – это хорошая возможность для группы художников или кустарей, которые хотят открыть магазин для продажи собственных изделий. Во многих случаях члены кооператива должны отрабатывать некоторое количество часов в дополнение к определенным финансовым вложениям. В таких магазинах может быть и оплачиваемый персонал или управляющий, но чаще всю работу выполняют члены кооператива, а взамен они получают возможность продавать свои картины или другие изделия.
Законы, регулирующие организацию и деятельность кооперативов, в разных штатах разные, но обычно являются частью корпоративных законов штата. Более подробно об организации кооперативов можно узнать в офисе Центра по развитию кооперативов, тел. 608-258-4396 (www.coopdevelopment.com) или в Национальной ассоциации кооперативного бизнеса, тел. 202-638-6222 (www.ncba.org).
Вопросы финансирования
Филлис Суид, бывший редактор журнала Gifts and Decorative Accessories, посвященного подаркам и сезонному декору, говорит, что, когда к ней обращаются люди, желающие открыть магазин с капиталом 25 тыс. долл. или еще меньше, она советует им потратить деньги на роскошный круиз. Филлис считает, что так они получат больше удовольствия и смогут избежать разочарования от потери бизнеса. Однако капитал, превышающий 25 тысяч, не является ни необходимым, ни достаточным условием для успеха нового предприятия. Владельцы многих магазинов, включая и наш, начинали с меньшего, другие – с большего и все-таки разорились, но все же хорошо финансируемое дело имеет больше шансов выжить в трудные первые годы.
5
В России фискальный год совпадает с календарным: начинается 1 января и заканчивается 31 декабря. – Прим. ред.
6
Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т. е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал. АО может быть двух типов – открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО). Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц – открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу. Что касается ОАО, то они создаются, как правило, в тех случаях, когда требуются крупные инвестиции в производственную сферу, а акции распространяются среди широкого круга акционеров. Закон устанавливает к ОАО повышенные требования, в том числе к размеру уставного капитала и правилам управления. Поэтому данную организационную форму обычно используют крупные компании. ООО и ЗАО похожи тем, что в них поставлен надежный заслон для проникновения нежелательных компаньонов. Участники или акционеры этих обществ, решившие продать свои доли или акции, обязаны в первую очередь предложить их другим участникам или акционерам. И только в том случае, если среди них покупателей не найдется, разрешаются сделки с посторонними лицами. – Прим. ред.
7
Форма ООО больше всего подходит для предприятий с небольшим количеством учредителей и с небольшим уставным капиталом (в настоящее время минимальный размер УК равен 10 тысячам рублей). ООО – это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации. ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами – одним или несколькими, количество участников ограничено законом (сейчас – не более 50), если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. Значительным преимуществом ООО является ограниченная ответственность по обязательствам общества. Это означает, что участники общества рискуют только тем капиталом, в который оценивается стоимость принадлежащих им долей. – Прим. ред.
8
Полное товарищество – форма, в настоящее время практически в России не применяемая. Участники полного товарищества совместно осуществляют предпринимательскую деятельность, а отвечают по долгам не только имуществом товарищества, но и собственным имуществом, «солидарно осуществляют субсидиарную ответственность» (ст. 75 ГК РФ), т. е. если товарищество не может отдать кредит, то кредитор предъявляет требование о возврате долга сначала самому товариществу, а на невыплаченную часть – любому его участнику, по своему выбору и в полном объеме долга. О порядке деятельности товарищества, размере вкладов и др. при его создании участники заключают между собой учредительный договор. Деятельность полного товарищества регламентируется ГК РФ (ст. 68–81 ГК РФ), специальных законов нет. – Прим. ред.
9
Основным отличием товарищества на вере (коммандитного) от полного товарищества является то, что в нем два вида участников – полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Деятельность в товариществе на вере в общем аналогична деятельности в полном товариществе, однако есть и отличия, связанные с наличием двух видов участников: управляют товариществом только полные товарищи, а вкладчики только вносят вклад и за это участвуют в прибылях товарищества; вкладчики не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества и в управлении им (вкладчики даже не подписывают учредительный договор товарищества). Деятельность товарищества на вере регламентируется ГК РФ (ст. 82–86 ГК РФ), специальных законов нет. – Прим. ред.