Страница 9 из 14
Таким образом, при выборе площадки для проведения IPO стоит учитывать следующие факторы:
● цена размещения/потенциал роста котировок;
● целевая группа инвесторов (российские/иностранные, стратегические/институциональные/спекулятивные/фонды и т. д.);
● размеры компании;
● потенциальное количество инвесторов;
● активность торгов/ликвидность акций;
● требования по раскрытию информации в ходе и после размещения и уровень ответственности менеджмента за организацию данного процесса;
● сроки реализации проекта;
● затраты, связанные с тем или иным механизмом размещения;
● традиционные рынки, на которых котируются компании отрасли.
Следует также отметить, что в настоящий момент акции российских компаний обращаются на зарубежных биржевых площадках в основном в форме депозитарных расписок.
Депозитарные расписки
Исторически первое IPO российской компании прошло в 1996 г.: компания «ВымпелКом» разместила АДР третьего уровня на NYSE. После этого еще ряд российских компаний осуществил первоначальное размещение акций в США в форме АДР.
Наряду с этим в 1999 г. группа дочерних предприятий американской компании GTS образовала на базе своих активов в России и странах СНГ новый холдинг – «Голден Телеком», акции которого были размещены в системе NASDAQ.
Эти примеры наглядно иллюстрируют два основных способа размещения акций российскими компаниями на зарубежных фондовых рынках:
1. Выпуск депозитарных расписок зарубежных банков на свои акции.
2. Создание компании-оболочки.
Что касается предпочтительности той или иной схемы, то определяющую роль здесь во многом играют правила, устанавливаемые регулятором. Позиция ФСФР, выраженная Олегом Вьюгиным на IPO-конгрессе в 2006 г., заключается в том, что если компании выпускают депозитарные расписки, то позже, «когда придет время», они смогут вернуться в Россию, поэтому регулятор относится к выпуску расписок достаточно мягко. В случае, если компания регистрирует за рубежом компанию-оболочку, такого возврата не происходит: после IPO она становится по сути иностранной публичной компанией, акции которой обращаются на зарубежных площадках. Поэтому ФСФР считает это «колониальным» путем развития.
Депозитарные расписки являются сертификатами, позволяющими инвесторам опосредованно владеть акциями иностранных компаний. Каждая из них представляет определенное количество акций иностранной фирмы, которые хранятся «на депозите» на иностранном рынке (т. е. на домашнем рынке иностранной корпорации).
Депозитарные расписки были впервые разработаны в 1927 г. банком J.P. Morgan для упрощения инвестиций при размещении публичного выпуска акций британского универмага Selfridges – чтобы американские инвесторы могли получать дивиденды на акции не американских компаний без непосредственного контакта с иностранными рынками. Название «американские депозитарные расписки» обусловлено тем, что они впервые были применены в США. Сегодня депозитарные расписки могут выпускаться сразу на нескольких рынках за пределами страны инкорпорации компании. В этом случае они называются «глобальными депозитарными расписками» (Global Depositary Receipt), или ГДР.
Работа с иностранными акциями и технология размещения за рубежом с использованием депозитарных расписок лучше всего отработана американскими банками, поэтому специфику данного способа размещения акций рассмотрим на примере американских депозитарных расписок (АДР).
Депозитарные банки, в основном это Bank of New York, Morgan Guarantee Trust и Citibank, держат на хранении первоначальные акции компании на иностранном рынке, переводят все дивиденды и прочие выплаты в американские доллары и перечисляют их владельцам сертификатов в США. Таким образом, американские инвесторы несут все валютные риски, а также оплачивают услуги депозитарного банка. Новые АДР могут создаваться или отменяться депозитарным банком по мере необходимости. Число АДР ограничено количеством акций, находящихся в публичном обращении на домашнем рынке компании.
Следующий пример иллюстрирует процедуру создания АДР (рис. 3.6).
Рисунок 3.6
Последовательность шагов при создании АДР
Источник: ТройкаДиалог, 2007.
Инвестор хочет купить 100 АДР компании «А». Он контактирует со своим брокером и дает ему заказ на покупку 100 АДР. У брокера есть две альтернативы: купить 100 АДР, уже существующих на американском рынке, или приобрести 100 акций (допустим, что коэффициент конверсии равен 1: 1) на домашнем рынке компании «А» и на их основе создать 100 новых АДР. Брокер, скорее всего, выберет наиболее экономный способ выполнения заказа. Предположим, что брокер решил пойти по второму пути. В этом случае американский брокер контактирует с финансовым посредником на домашнем рынке компании. Последний покупает 100 акций и помещает их на кастодиальное хранение на домашнем рынке компании (custodian – «хранитель»). Затем банк-кастодиан извещает депозитарий в США, что он получил 100 акций компании. Депозитарий создает 100 новых АДР и переводит их американскому брокеру, который, в свою очередь, доставляет их клиенту. Вся процедура занимает не более трех рабочих дней. Процесс отмены АДР происходит в обратном порядке.
Основные принципы функционирования АДР
● Держатели обладают правом на получение всех дивидендов, которые выплачиваются по акциям, находящимся на хранении в депозитарии банка-кастодиана. Дивиденды должны выплачиваться инвесторам в американских долларах.
● Американский депозитарный банк конвертирует дивиденды в доллары, платит все необходимые иностранные налоги и передает остаток инвестору.
● Инвесторы также получают всю обычную информацию для акционеров: ежегодные отчеты, пресс-релизы, отчеты о собраниях акционеров и т. п.
● Чтобы избежать необычной для американского рынка цены за одну акцию (расписку), одна АДР является комбинацией нескольких иностранных акций. Например, АДР японских компаний обычно состоит из 100 и более акций, а АДР немецких компаний является дробной частью немецких акций (1/4). Стальная группа «Мечел» планирует конвертировать три обыкновенные акции в одну депозитарную расписку.
● Более 95 % всех АДР сосредоточены в трех банках: Bank of New York (81 %), Citibank (13 %) и Morgan Guarantee Trust (J.P.Morgan, Chase & Co). В последнее время на рынок АДР активно продвигается Deutsche Bank.
Все программы АДР можно разделить на:
– спонсируемые и неспонсируемые;
– публичные и частные;
– программы с привлечением нового капитала и без него.
Спонсируемые и неспонсируемые АДР. Неспонсируемые программы создаются по инициативе депозитарного банка в ответ на спрос на акции данной фирмы со стороны инвесторов. При неспонсируемой программе АДР между депозитарным банком и иностранной компанией нет официального соглашения. Поэтому эти программы АДР для одной и той же фирмы могут быть начаты различными депозитариями одновременно. В 1983 г. SEC ввел в действие правила, которые значительно усложнили создание неспонсируемых АДР, и сегодня большинство из них обращаются на OTC BB и на «розовых листах». При спонсируемых АДР иностранная фирма сама выбирает эксклюзивный депозитарный банк, с которым заключает депозитное соглашение. По этому соглашению депозитарный банк обязуется выпускать сертификаты и распространять среди инвесторов необходимую документацию, а компания – оплачивать связанные с этим административные расходы.
Публичные и частные АДР. Публичными считаются АДР, которые обращаются на OTC BB, на Pink Sheets, на NYSE, AMEX и NASDAQ. Публичные АДР формируют программы первого, второго и третьего уровней, в зависимости от целей иностранной фирмы. Частными являются программы АДР, подпадающие под категорию Rule 144A. Эти АДР размещаются среди квалифицированных институциональных инвесторов.