Страница 12 из 14
Таблица 3.5 Сравнительная характеристика российских и зарубежных площадок
Источник: данные ВТБ.
Американские площадки
В США существует два основных типа фондовых бирж, на которых может осуществляться торговля акциями компаний, – централизованные (NYSE и AMEX) и электронные (NASDAQ) биржи. Специалисты централизованных бирж, находясь в торговом зале, осуществляют по заказу продажу и покупку ценных бумаг по лучшим на рынке ценам. Листинг на NYSE дает иностранным компаниям возможность привлекать капитал на внешних рынках, увеличивать ликвидность своих акций, расширять розничную и институциональную базу инвесторов, облегчать процесс слияний и поглощений, повышать узнаваемость имени компании, ее продуктов и услуг.
Представители NYSE, принимая решения о листинге, обращают внимание не только на то, соответствует ли компания количественным и качественным критериям биржи, но и на ее стратегическую значимость для национальных интересов США, занимаемую в своей отрасли позицию, а также перспективы развития отрасли и рынков компании.
На электронных биржах торговля ценными бумагами ведется через электронную систему, связывающую брокеров и дилеров, находящихся на разных территориях. Крупнейшая электронная биржа в мире NASDAQ состоит из следующих уровней:
● Nasdaq National Market System – для крупных и имеющих определенную репутацию эмитентов, например Microsoft, Motorola, Oracle, Cisco Systems и др.;
● Nasdaq Small Cap Market – для менее крупных и известных компаний. Кроме того, в системе NASD (National Association of Securities Dealers) действуют еще две электронные системы, доступ к которым открыт только для профессионалов фондового рынка;
● Over-the-counter Bulletin Board (ОТС ВВ) – для небольших и малоизвестных национальных, региональных и иностранных компаний. OTC BB выбирают компании, которые не отвечают требованиям, предъявляемым к листингу на национальных биржах. Кроме того, на OTC BB переводятся организации, которые по каким-либо причинам перестали соответствовать правилам основной электронной биржи. Все эмитенты на OTC должны заполнить NASD Form 211, а также зарегистрироваться в SEC. Большинство АДР российских компаний размещено именно на OTC BB.
Иностранные компании могут зарегистрировать свои акции на биржах США посредством либо прямого листинга, либо АДР и ГДР. Условия листинга на биржах и регистрации в SEC практически одинаковы в обоих случаях, однако прямой листинг требует создания системы клиринга и расчетов, аналогичных соответствующим механизмам для акций американских компаний. Поэтому подавляющее большинство иностранных компаний предпочитают АДР.
Листинг на NYSE
У иностранных частных эмитентов есть возможность выбрать один из двух вариантов прохождения листинга на NYSE: либо листинг по правилам, установленным специально для иностранных компаний с уже существующим ликвидным рынком акций за пределами США; либо по стандартам, применяемым к американским компаниям. В первом случае фирмы имеют право использовать акции и активы, расположенные в любой стране мира. Во втором – только акции и активы, находящиеся в США.
Компания, которая хочет проводить листинг на NYSE в качестве иностранной, должна отвечать следующим критериям:
● размер и объем торгов — не меньше 5 тыс. акционеров, во владении каждого из которых находится не менее 100 акций;
● количество акций в публичном обращении — не менее 2,5 млн акций, не принадлежащих инсайдерам компании или контролирующим компанию акционерам, членам их семей и другим концентрированным владельцам более 10 % акций;
● рыночная стоимость акций в публичном обращении — не менее $100 млн. Для компании, планирующей первоначальное размещение акций, необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.
Компания также должна удовлетворять одному из следующих критериев:
● совокупные доходы до вычета налогов за последние три года — не менее $100 млн, а минимальный доход до вычета налогов за любые два из последних трех лет – не менее $25 млн;
● рыночная капитализация 1 — стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже, не должна опускаться ниже $500 млн, выручка – ниже $100 млн за последние 12 месяцев, а совокупный операционный денежный поток за последние три года – ниже $100 млн;
● рыночная капитализация 2 — стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже, не должна опускаться ниже $1 млрд, размер выручки – не менее $100 млн за последний год.
Если иностранная компания удовлетворяет всем этим критериям, но владеет акциями на предъявителя и не может подтвердить наличие требуемого числа независимых акционеров, то другой член биржи может спонсировать данную организацию и подтвердить ликвидность рынка для ее акций.
Провести листинг на NYSE в качестве американской компании можно при выполнении следующих условий:
● размер и объем торгов — возможны следующие варианты: 1) у компании не меньше 2 тыс. акционеров, у каждого из которых не менее 100 акций; 2) число акционеров – 2,2 тыс. и среднемесячный объем торгов за последние шесть месяцев не менее 100 тыс. акций; 3) число акционеров – менее 500 и минимальный ежемесячный объем торгов за последние 12 месяцев не ниже 1 млн акций, не менее 1,1 млн акций в публичном обращении;
● рыночная стоимость акций в публичном обращении — не ниже $60 млн в случае IPO и ниже $100 млн для других размещений. Для компании, планирующей первоначальное размещение акций, необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.
Кроме того, компания должна отвечать одному из следующих требований:
● доход до вычета налогов — не меньше $2,5 млн за последний год, а доход за каждый год из последних двух лет – не меньше $2 млн. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года не должны опускаться ниже $6,5 млн, а за последний год – ниже $4,5 млн. Все три года прибыль должна быть положительной;
● рыночная капитализация 1 — не меньше $500 млн, совокупная выручка за последние 12 месяцев не ниже $100 млн, а минимальный чистый денежный поток за последние три года – не ниже $25 млн;
● рыночная капитализация 2 — не меньше $1 млрд, а выручка за последний год – не меньше $100 млн.
Основные критерии корпоративного управления:
1. Не менее двух внешних директоров в совете директоров компании. До начала проведения листинга необходимо назначить хотя бы одного внешнего директора, а второго – в срок не позднее одного года после завершения операции. Внешний директор не должен быть сотрудником, управляющим, бывшим менеджером организации или ее дочерней компании, а также родственником генерального директора. Он не может быть членом организации, которая выступает в качестве консультанта или советника данной компании; не может получать от компании за свои услуги оплату на постоянной основе или гонорар помимо зарплаты за выполнение обязанностей члена совета директоров.
2. Аудиторский комитет организации должен состоять из директоров, независимых от менеджмента компании. Компания не может ограничить право голосования акционеров. Представители биржи обязаны рассматривать все необычные положения, связанные с правом голосования акционеров.
В целом NYSE одобряет любую корпоративную структуру иностранной организации, если она согласуется с законодательством страны, в которой компания инкорпорирована.
Листинг на Nasdaq National Market System
В соответствии с правилами этой площадки акции иностранного эмитента должны быть зарегистрированы и обращаться на другой бирже. Или же акциям необходимо пройти процедуру первоначального размещения и регистрации в SEC. Если компания планирует листинг АДР, то она должна выпустить не менее 100 тыс. депозитарных расписок. Помимо этого существуют три альтернативных стандарта для иностранных компаний, желающих провести листинг на Nasdaq National Market System: