Страница 40 из 54
Однако нездоровый интерес к компании может проявляться и с точностью до наоборот, и это тоже является характерным признаком начавшегося недружественного поглощения. На предприятие начинают наведываться какие-то посторонние и непонятно откуда взявшиеся эксперты, консультанты, исследователи, и т. д., которые полагают, что фирма является очень успешной, высокорентабельной, работает эффективно и прибыльно, и желают выяснить причины столь ошеломительного успеха.
Явный симптом начавшегося насильственного захвата — это резкое и существенное ухудшение взаимоотношений предприятия с местными органами власти, особенно если до этого оно не испытывало никаких проблем с государством и фискальными органами. Местная администрация может по надуманной причине лишить предприятие лицензии на право осуществления основного вида деятельности, отказать в аренде офисных помещений либо производственных площадей, ограничить подачу электроэнергии, и т. д. Стоит ли говорить, что эти действия полностью проплачены компанией-захватчиком (размеры взяток за подобное «содействие» могут достигать астрономических величин), и являются началом тщательно спланированной акции по недружественному поглощению вашего бизнеса!
Одновременно с этим предприятие начинают тщательно проверять все, кому не лень. Чуть ли не впервые за все время функционирования предприятия появляются представители пожарной службы и начинают осматривать каждый закуток, выдав в конечном итоге предписание о наличии существенных нарушений противопожарной обороны и запрете в связи с этим эксплуатации помещений. Также приходит санстанция, само собой — тоже находит нарушения и выписывает соответствующее предписание. Вполне могут посетить вас представители какого-нибудь природоохранного ведомства и сообщить, что складские помещения вашей компании, расположенные за городом, оказывают самое негативное воздействие на окружающую среду, и поэтому в ближайшее время будет принято постановление об их сносе.
Из налоговой инспекции являются самодовольные и наглые проверяющие, всем своим видом показывающие, что они настроены самым серьезным образом и никакой речи о «полюбовном» решении вопроса быть не может.
Как мы уже отмечали выше, налоговая проверка при желании может поставить большой жирный крест на дальнейшем функционировании предприятия: никаких проблем не составляет найти нарушения, за которые на фирму будут наложены астрономические санкции, не исключено — с одновременным наложением ареста на расчетный счет и помещения компании.
Еще более серьезно — если на ваше предприятие заявятся представители отдела по борьбе с экономическими преступлениями либо работники налоговой полиции. Они могут не просто прекратить деятельность предприятия, но и привлечь его должностных лиц к уголовной ответственности — например, за неуплату налогов в особо крупном размере либо за злоупотребление служебным положением. Кстати, не секрет, что эти и другие подобные формулировки в современной России чаще всего используются не для реальной борьбы с преступниками, а для расправы с неугодными оппонентами.
Учтите, что при планируемом захвате предприятия проверяющих в первую очередь интересует следующее: реестры акционеров, наиболее существенные контракты снабжения и реализации, дебиторская и кредиторская задолженность предприятия, и др.< > Предельно четко на планирующийся насильственный захват предприятия указывает тот факт, что какой-нибудь неприметный владелец 1–2% акций компании просит предоставить ему на ознакомление список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Это же лицо наверняка потребует у регистратора сведений из системы ведения реестра, включающие в себя следующую информацию:
♦ имена владельцев (держателей) акций;
♦ количество акций, находящихся на руках у каждого держателя;
♦ категория и номинальная стоимость акций, находящихся на руках у каждого держателя.
Почему требуются именно эти сведения? Потому, что данная информация необходима для созыва внеочередного собрания акционеров в тайне от основного держателя акций. Кроме этого, подобные действия предпринимаются при целенаправленной скупке акций компании.
Нередко при попытке недружественного поглощения предприятия владельцам основного пакета акций поступает предложение об их продаже со стороны неизвестной инвестиционной компании. Этот симптом свидетельствует о том, что на ваш бизнес «положили глаз» и попытаются его захватить.
Помимо перечисленных, о готовящемся недружественном поглощении предприятия могут свидетельствовать и другие признаки — ведь многое зависит от специфики поглощаемого предприятия, от предпринимаемых захватчиками действий, и. т. д. Однако любой из указанных симптомов однозначно свидетельствует о приближающейся опасности и требует незамедлительного принятия соответствующих мер по защите компании.
Необходимо учитывать еще и следующий немаловажный нюанс. Очень часто осуществлением процесса недружественного поглощения занимаются бывшие работники силовых структур, и в первую очередь — спецслужб. Они психологически, тактически и практически рассматривают каждый новый проект недружественного поглощения как свое очередное спецзадание, проявляя при этом недюжинную смекалку и изобретательность. При этом они почти всегда используют пробелы и противоречия в российском законодательстве, которых, как известно — «воз и маленькая тележка». Кроме этого, используя имеющийся опыт, они заранее собирают о захватываемом предприятии максимум необходимой информации, например: сведения об основных деловых партнерах, компромат на руководителей и должностных лиц компании, а также на мажоритарных акционеров, личная и деловая переписка руководителей и владельцев предприятия, и т. д. Бороться с бывшими работниками спецслужб рядовому бизнесмену очень непросто, а зачастую — просто невозможно и даже опасно.
Превентивная защита от недружественного поглощения
Можно ли защититься от недружественного поглощения предприятия с помощью превентивных мер, и что это за меры? Ответ на данный вопрос вы найдете в этом разделе.
Система превентивной защиты от захватчиков должна включать в себя несколько составных элементов.
Вначале необходимо сформировать защищенную корпоративную структуру. Сущность здесь заключается в том, чтобы максимально рассредоточить наиболее существенные активы предприятия по нескольким более мелким фирмам. Чтобы было понятнее, приведем такой пример.
Допустим, предприятие занимается производством и реализацией какой-то продукции, и имеет лицензию на право осуществления данного вида деятельности. Открыв три дочерние фирмы, на одну из них регистрируются складские помещения, на другую — офисные, на третью — производственная площадка со всем необходимым оборудованием. Весь персонал принимается на работу на головное предприятия, на «дочках» же числится минимум сотрудников (по принципу «директор-бухгалтер-шофер»). Головная фирма арендует о одной «дочки» — склад, у второй — офис, у третьей — производственное оборудование и место под производственные помещения. Все основные финансовые потоки идут через головную фирму, она же заключает контракты на поставку и сбыт, вообщем — осуществляет полноценную финансово-хозяйственную деятельность. Правда, иногда бывает целесообразно часть сбыта переложить на какую-нибудь «дочку» (например, вся продукция отгружается «дочке», а уже та продает ее непосредственным покупателям): ведь производимая продукция — это тоже активы. При такой постановке дела головное предприятие не имеет практически никакого имущества и более-менее серьезных активов (за исключением пары-тройки компьютеров).
Дочерние предприятия в подобных ситуациях следует регистрировать как закрытые акционерные общества.
Далее путем дополнительной эмиссии акций доля головного предприятия в уставном капитале дочерних фирм доводится до менее 25 %. С помощью подобной схемы вы сможете создать систему перекрестного владения акциями между дочерними предприятиями, поскольку все дополнительные акции будут размещаться между «дочками».