Страница 13 из 17
Целью управления риском потери деловой репутации являются:
● снижение возможных убытков, сохранение и поддержание уровня деловой репутации перед контрагентами, клиентами, участниками финансового рынка, органами государственной власти и местного самоуправления страны местопребывания организации и стран размещения и привлечения средств, союзами и ассоциациями;
● урегулирование (минимизация последствий) возможных конфликтов интересов[82] между организацией и клиентами/контрагентами, другими заинтересованными лицами, в том числе с учредителями организации;
● обеспечение соблюдения интересов учредителей организации, а также клиентов и контрагентов, вступающих с ней в финансовые отношения.
Основными задачами в области управления риском потери деловой репутации являются:
● формирование положительной деловой репутации организации путём выполнения ей своих обязательств перед клиентами и контрагентами, а также соблюдения норм делового этикета;
● соблюдение законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма;
● соблюдение всеми сотрудниками внутренних нормативных правовых актов и норм применимого права, а также стандартов профессиональной деятельности;
● осуществление контроля за соблюдением внутренних нормативных правовых актов и норм применимого права всеми структурными подразделениями организации;
● создание и поддержание эффективности механизма своевременной идентификации и предотвращения возможных (потенциальных) негативных событий;
● исключение конфликта интересов на всех этапах деятельности организации;
● принятие адекватных мер для снижения/избежания возможных потерь;
● совершенствование системы внутреннего контроля.
Все структурные подразделения и все сотрудники организации участвуют в процессе управления риском потери деловой репутации и обязаны заботиться о ней.
Основными внутренними и внешними факторами (причинами) риска потери деловой репутации являются:
● несоблюдение норм применимого законодательства, а также законодательства стран размещения и привлечения средств, международного права, нарушение положений учредительных документов и внутренних нормативных правовых актов, правил и обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики и банковской тайны;
● неисполнение договорных обязательств;
● возникновение у организации конфликта интересов с контрагентами, клиентами, органами управления, сотрудниками организации, другими заинтересованными лицами, а также отсутствие механизмов, позволяющих эффективно нивелировать возникновение конфликтов интересов;
● неспособность эффективно противодействовать легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, а также иной противоправной деятельности, осуществляемой недобросовестными клиентами и контрагентами и/или персоналом организации;
● осуществление рискованной кредитной, инвестиционной и рыночной политики, высокий уровень операционного риска, недостатки в управлении рисками и в организации системы внутреннего контроля;
● недостатки кадровой политики при подборе и расстановке персонала;
● опубликование в средствах массовой информации либо цитирование в сети Интернет негативной информации об организации в целом, её представителях (включая членов коллегиальных органов), сотрудниках, а также цитирование такой негативной информации в отношении аффилированных (связанных с ней) лиц.
В процессе управления риском потери деловой репутации организация руководствуется:
● принципом консервативности, при котором организация не проводит операции, которые могут повлечь за собой потерю деловой репутации;
● принципом соизмеримости, при котором краеугольным камнем является адекватность управления репутационным риском характеру и размерам деятельности организации;
● принципом информированности, при котором управление репутационным риском сопровождается наличием объективной, достоверной и актуальной информации;
● принципом непрерывности, при котором организация проводит постоянный мониторинг факторов, влияющих на уровень репутационного риска, а также в случае необходимости своевременно вносит изменения во внутренние нормативные правовые акты;
● необходимостью отслеживания информации о клиентах и контрагентах в рамках принципа «Знай своего клиента» и информации о персонале в рамках принципа «Знай своего сотрудника»[83].
Организация осуществляет управление риском потери деловой репутации на постоянной основе и на всех этапах проведения операций, которое реализуется на трёх уровнях: предварительный (начальный), текущий и заключительный.
Предварительный (начальный) уровень представляет собой систему организационных и информационно-методологических мер, направленных на предупреждение возникновения риска потери деловой репутации на всех этапах деятельности организации, а также включает комплекс мер по недопущению нарушения принципов профессиональной этики и банковской тайны со стороны персонала.
В целях предупреждения возникновения риска потери деловой репутации организация проводит следующие основные мероприятия:
● осуществление деятельности организации в рамках развития среднесрочной стратегии и бизнес-планирования;
● контроль за соответствием заключаемых соглашений и планируемых операций положениям и нормам применимого законодательства, а также законодательства стран размещения и привлечения средств, нормам международного права, положениям, содержащимся в учредительных документах, а также внутренних нормативных правовых актах;
● мониторинг соответствия планируемой деятельности правилам и обычаям делового оборота, принципам профессиональной этики, банковской тайны и пр.;
● контроль за соблюдением сотрудниками организации норм применимого права и положений внутренних нормативных актов, обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики, служебной, коммерческой и банковской тайны;
● обеспечение своевременности расчётов по поручению клиентов и контрагентов, а также выплат по собственным обязательствам;
● контроль за достоверностью бухгалтерской отчётности и иной публикуемой информации, представляемой участникам, клиентам и контрагентам и другим заинтересованным лицам, в том числе в производственных и рекламных целях;
● поддержание высокого качества корпоративного управления;
● организация внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма;
● внедрение системы информационного обеспечения, не допускающей использование имеющейся информации лицами, имеющими доступ к такой информации, в личных интересах;
● мониторинг отзывов и сообщений об организации в средствах массовой информации и сети Интернет, своевременное и квалифицированное реагирование на опубликованную информацию;
● определение порядка применения дисциплинарных мер к сотрудникам, виновным в повышении уровня риска потери деловой репутации.
Текущий уровень состоит из выявления, анализа и оценки фактов, влияющих на уровень риска потери деловой репутации, а также проведения постоянного мониторинга состояния уровня репутационного риска в организации и разработки мероприятий по минимизации/регулированию выявленных рисков потери деловой репутации.
Выявление фактов риска потери деловой репутации осуществляется на постоянной основе всеми структурными подразделениями организации.
Для оценки уровня репутационного риска используются следующие параметры:
● наличие в средствах массовой информации и сети Интернет негативных/позитивных отзывов и сообщений об организации, учредителях, руководстве, персонале, а также факты поступления негативной официальной информации, которая была получена в ходе конференций, семинаров, заседаний профессиональных комиссий и т. п.;
82
Противоречие, возникающее по имущественным и иным интересам между участниками/ учредителями организации, органами управления и/или сотрудниками, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия как для самой организации, так и для её клиентов или контрагентов. При этом существует и ещё одно определение, указывающее, что конфликт интересов – это ситуация, при которой личная заинтересованность сотрудника влияет или может повлиять на объективное и беспристрастное выполнение им функциональных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью сотрудника и интересами организации, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия как для неё, так и для её клиентов, контрагентов и деловых партнёров.
83
Англ. Know Your Employee – принцип, в соответствии с которым организация проводит ряд мероприятий, направленных на формирование чётких критериев квалификационных и личностных характеристик персонала применительно к содержанию и объёму выполняемой работы и мере ответственности в целях соблюдения правовых и профессиональных требований, исключения проведения сотрудниками в периметре организации сомнительных операций, а также исключения фактов хищения, подлога, мошенничества и т. п.