Страница 2 из 7
Автору вспоминается случай многолетней давности, когда к нему и его коллегам пришла пара начинающих бизнесменов (специалистов по программированию), разработавших новый «стартап» в сфере интернета и желавших в связи с этим проконсультироваться относительно займа на его развитие в размере 200 тыс. долларов. Спустя год те же люди пришли вновь, гордо сообщив, что их проект принёс плоды, и некие российские инвесторы оценили его уже в 5 млн. долларов. В тот раз компания ДЛ предложила бизнесменам проанализировать оказавшееся успешным предприятие на предмет подготовленности к продаже, но клиенты отказались… В результате, когда еще через полгода они вернулись и заявили, что некий фонд желает купить проект за космические несколько десятков миллионов долларов, то в процессе сопровождения сделки неожиданно всплыло огромное количество проблем («скелетов в шкафу»), которые уже было поздно устранять, несмотря на то, что они негативно влияли на условия сделки и главное – на ее цену…
Приведенный пример наглядно показывает, как важно для предпринимателя хотя бы в общих чертах представлять себе процесс продажи бизнеса и, кроме того, понять, что сделка начинается задолго до появления покупателя, а потому следует заранее к ней готовиться с привлечением профессионалов.
_______________________________
ГОТОВЬСЯ К ПРОДАЖЕ ЗАРАНЕЕ!
_______________________________
Специально отметим, что в данной книге вы не найдете описание процесса создания совместных предприятий (joint ventures), то есть когда инвестору предлагается к приобретению не весь бизнес, а лишь какая-то его часть в обмен на инвестиции в дальнейшее развитие проекта. Такого рода сделки представляют собой самостоятельную обширную область, о которой нужно говорить отдельно. Соответственно, здесь не будет рассказываться о структурировании холдингов, корпоративных договорах (shareholders agreements), различного рода преимущественных правах (preemptive rights, rights of first offer и rights of first refusal), правах tag-along и drag-along, «тупиковых ситуациях» (deadlocks) и способах их разрешения. Об этом автор, имеющий соответствующий обширный опыт, как-нибудь напишет отдельную книгу.
Также оговоримся, что автор не ставил своей целью создание некоего монументального труда с описанием в нем во всех деталях (юридических, финансовых, технических или любых других), что и как нужно делать при продаже бизнеса – по такого рода нюансам желательно обращаться в рамках профессиональной консультации в юридическую фирму. Смысл данной работы сформировать у читателя, далекого от сферы M&A, общее представление о том, как происходит процесс продажи, предоставить ориентиры в стиле «How to do business in Russia». Будем надеяться, что это удалось.
II. ОБЩИЕ ВОПРОСЫ
2.1. Зачем продавать?
На самом деле вопрос «Зачем продавать?» остро не стоит, поскольку причины бывают разные. Автору вспоминается история из практики, когда один из собственников бизнеса, уставший от постоянной вовлеченности в предпринимательскую активность, захотел найти себе квалифицированного (и, что не менее важно, добросовестного) менеджера, которому мог бы полностью поручить управление своим делом, однако, не найдя такового, в конечном итоге решил предприятие продать. В других случаях предприниматели целенаправленно развивали и вкладывались в бизнес в течение многих лет, заранее зная, что на определенном этапе продадут его за дорого, монетизировав таким образом свои усилия (так называемый cash out). Иногда для этих целей приобретались убыточные предбанкротные предприятия, которые затем приводились в порядок. Наконец, иногда встречались собственники из числа «приватизаторов», поднявшихся на волне 90-х, – пожилые люди, не имеющие достаточных сил и энергии (а порой и смысла) заниматься далее развитием того, что не принесет плодов в течение остатка их жизни. Автор настоящей работы имел дело со всеми указанными категориями владельцев, и все они в какой-то момент хотели продать свой бизнес.
Жизнь показывает, что чаще всего предприниматели сами прекрасно чувствуют, когда им нужно продавать, и заранее (за 1 год и более) начинают исследовать рынок на предмет наличия потенциального покупателя. В этом случае важно предварительно собственными силами (пообщавшись с коллегами по бизнесу) или же с привлечением специализированного оценщика (что приветствуется) оценить предприятие и понять, сколько оно может стоить. Как правило, профессионалы не дают четкой стоимости, а указывают ориентир от X до Y руб. Конкретная цифра в рамках этих границ будет зависеть от множества факторов, начиная от умения вести переговоры и заинтересовать покупателя и заканчивая наличием или отсутствием у бизнеса скрытых проблем (тех самых «скелетов в шкафу», упомянутых вскользь в предыдущей главе). Подробнее об оценке будет сказано в Разделе 3.3. ниже.
_______________________________
УСТРАНИ «СКЕЛЕТЫ В ШКАФУ»!
_______________________________
2.2. Влияние типа бизнеса на его «продаваемость»
Автору настоящей книги приходилось заниматься продажами и покупками (в зависимости от того, чью сторону он представлял) самых разных видов бизнесов. Это были предприятия (заводы, фабрики), сети (супемаркеты, аптеки), бизнес-центры, отели, компании в сфере услуг и многое другое. В результате был замечен любопытный момент, который для автора является очевидным, но почему-то часто игнорируется клиентами: чем больше бизнес завязан на персоналии (клиента, высший менеджмент, связи с внешними структурами), тем сложнее его продать. С этой точки зрения, все бизнесы могут быть условно разделены на три группы:
(v) Самостоятельно работающий бизнес. Тот, который генерирует прибыль вне зависимости от степени вовлеченности собственника или иных лиц. Такой бизнес может быть легко приобретен и, пусть порой не сразу и по-новому, но будет работать сам по себе. Речь идет, к примеру, о заводах, бизнес-центрах, сетях магазинов и т.п.
(v) Бизнес, сильно завязанный на персоналии. Чаще всего здесь речь идет о компаниях, которые хотя и имеют актив, представляющий самостоятельную ценность (важное оборудование, клиентскую базу, программный продукт и т.п.), но еще не достигли той степени организации и системности, когда уход собственника не оказывает серьезного ущерба показателям. Яркий пример это многие молодые IT-компании, а в особенности те, которые базируются на каком-то одном главном продукте, постоянно требующем доработок и обновлений в целях его доведения до ума. В сфере производящих бизнесов также, конечно, множество предприятий с высокой степенью интегрированности собственников в процессы, но все-таки не в такой симбиотической степени, как в IT-сфере.
(v) Бизнес, чей основной актив – персоналии, связи, административный ресурс. Прежде всего это компании в сфере услуг, где клиенты идут к конкретному владельцу, и не будь его, бизнес сразу бы потерял значительную часть прибыльности (или даже всю). Таковыми зачастую являются, например, многие фирмы в области PR-услуг. Либо компания завязана на контакты с одним внешним источником и административным ресурсом, и весь ее поток опирается на эти контакты – разруби связь, и бизнес моментально прекратит существование. В частности, компании, «сидящие» на госконтрактах. Да, разумеется, у таких предприятий имеется брэнд (товарный знак) и доля на рынке, но все эти активы производны от персоналий или связей.