Страница 4 из 21

Корпоративная ответственность в гражданском праве

Гутников Олег

Монография посвящается светлой памяти учителей и коллег-цивилистов: М.И. Брагинского, В.А. Егиазарова, В.С. Ема, Н.И. Клейн, С.М. Корнеева, Е.А. Крашенинникова, В.Н. Литовкина, Е.А. Павлодского, В.А. Рахмиловича, общение с которыми оказало влияние на формирование профессионального и жизненного мировоззрения автора.

Глава 1

Законодательство о юридических лицах: проблемы и перспективы развития[21]

§ 1. Основные проблемы развития законодательства о юридических лицах

Рассмотрение вопросов корпоративной ответственности в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами, невозможно вне контекста общих проблем развития законодательства о юридических лицах, которое в последние годы находится в состоянии постоянного реформирования.

Законодательство о юридических лицах может пониматься в широком и в узком смысле. В широком смысле законодательство о юридических лицах – это система нормативных актов, регулирующих все аспекты деятельности юридических лиц – от их государственной регистрации до административной ответственности. В таком понимании законодательство о юридических лицах является комплексной многоотраслевой системой, включающей нормативные акты гражданского, административного, трудового, процессуального законодательства, а также нормативные акты специальных отраслей законодательства, таких как банковское, страховое, финансовое право и т. д.

Однако в аспекте темы настоящего исследования мы будем говорить о законодательстве о юридических лицах (корпоративном законодательстве) в узком смысле – как подотрасли законодательства гражданского, регулирующей гражданско-правовое положение юридических лиц как участников гражданского оборота и корпоративные отношения. При этом само участие юридических лиц в гражданском обороте регулируется другими частями гражданского права (обязательственным, вещным и т. д.).

Как отмечалось выше, причины, вызвавшие необходимость реформ законодательства о юридических лицах, связаны в первую очередь с нарастающим массивом законодательных актов и стремлением законодателя навести порядок в регулировании соответствующих отношений. Наличие множества законов и подзаконных актов, огромное количество организационно-правовых форм юридических лиц с каждым годом все больше создавали ощущение хаоса в правовом регулировании, отрицательно сказывались на стабильности гражданского оборота, привлекательности для инвесторов отечественной экономики. Постепенно на государственном уровне пришло понимание необходимости кардинального совершенствования законодательства о юридических лицах.

Первым шагом в этом направлении стала Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., разработанная Минэкономразвития России в 2005 г.[22] Ее целями являлись создание более благоприятного инвестиционного климата, минимизация корпоративных конфликтов, корпоративных захватов, передела собственности.

Однако полномасштабный процесс модернизации законодательства о юридических лицах был запущен после принятия Указа Президента РФ от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»[23], давшего начало продолжающейся по настоящее время крупной реформе всего гражданского законодательства.

Данная реформа затронула несколько крупных тематических блоков норм, посвященных различным институтам гражданского права, которые были отражены в нескольких проектах концепций по разным разделам ГК РФ (в том числе по юридическим лицам, по вещным правам, по обязательствам, по ценным бумагам, по международному частному праву и по интеллектуальным правам)[24]. Впоследствии данные концепции были переработаны и сведены в один документ – Концепцию развития гражданского законодательства Российской Федерации[25], на основе которой в дальнейшем принимались законы о внесении изменений в ГК РФ.

В ходе реформы был подготовлен и проект Концепции развития законодательства о юридических лицах[26], основные положения которого легли в основу соответствующих разделов Концепции совершенствования гражданского законодательства Российской Федерации.

В развитие идей Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации был разработан проект федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»[27]. Данный проект был принят Государственной Думой в первом чтении, после чего был разбит на части, которые стали впоследствии приниматься по отдельности.

Одной из основных причин принятия изменений в ГК по частям выступили дискуссии по гл. 4 ГК РФ о юридических лицах, поправки в которую были выделены в отдельный блок в виде проекта федерального закона № 47538-6/2 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»[28]. При этом разногласия между разными группами разработчиков касались практически всего спектра проблем правового регулирования юридических лиц: от системы законодательства до классификации юридических лиц на различные виды и типы. В результате модернизация положений ГК РФ о юридических лицах так же, как и вся реформа гражданского законодательства[29], пошла по пути принятия соответствующих поправок поэтапно.

Принципиальное значение для всего законодательства о юридических лицах имеют несколько федеральных законов о внесении изменений в ГК РФ. Первый из них – Федеральный закон от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[30], вступивший в силу с 01.03.2013. Данный Закон включил корпоративные отношения в число отношений, регулируемых гражданским законодательством, и определил их как «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими». Тем самым на законодательном уровне было признано, во-первых, что корпоративные отношения являются по своей природе гражданско-правовыми, основанными на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, и, во-вторых, что корпоративное законодательство должно развиваться как подотрасль законодательства гражданского [31].

В настоящее время развитие корпоративного законодательства и значение соответствующих отношений для оборота в целом достигли такого уровня, что они постепенно стали одними из основных отношений, регулируемых гражданским правом, поэтому в современных условиях невозможно было и далее продолжать игнорировать корпоративные отношения в качестве одного из основных видов отношений, регулируемых гражданским правом.

Следующим является Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»[32], вступивший в силу с 01.09.2013. Данный Закон ввел общие нормы о решениях собраний, играющих важнейшую роль в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами.

Новые положения о государственной регистрации юридических лиц были внесены в ст. 51 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям»[33].

Данная глава написана с использованием следующих более ранних работ автора по данной теме, переработанных и актуализированных с учетом последних изменений законодательства: Гутников О.В. Глава 1 «Законодательство о юридических лицах и проблемы его совершенствования» // Юридические лица в гражданском праве / отв. ред. В.Н. Литовкин, О.В. Гутников. С. 32—124; Его же. Развитие законодательства Российской Федерации о юридических лицах в современный период // Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Т. 1. С. 67— 118; Его же. Проблемы совершенствования законодательства Российской Федерации о юридических лицах // Там же. С. 119–162; Его же. Виды юридических лиц в российском гражданском праве // Указ. соч. Т. II. Виды юридических лиц в российском законодательстве / отв. ред. А.В. Габов. М., 2015. С. 20—107; Его же. Развитие корпоративного законодательства // Научные концепции развития российского законодательства: монография. 7-е изд., доп. и перераб. / С.Е. Нарышкин, Т.Я. Хабриева, А.И. Абрамова и др.; отв. ред. Т.Я. Хабриева, Ю.А. Тихомиров. М., 2015. С. 451–463; Его же. Модернизация законодательства о юридических лицах // Право и экономическая деятельность: современные вызовы: монография / отв. ред. А.В. Габов. М., 2015. С. 52–63.

Одобрена Правительством РФ (раздел II Протокола от 18.05.2006 № 16).

СЗ РФ. 2008. № 29 (ч. I). Ст. 3482.

Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (проект рекомендован Президиумом Совета к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 11.03.2009 № 2); Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект рекомендован Советом к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 16.03.2009 № 68); Концепция развития законодательства о вещном праве (проект рекомендован Президиумом Совета к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 18.03.2009 № 3); Концепция совершенствования общих положений обязательственного права России (проект рекомендован Советом к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 26.01.2009 № 66); Концепция развития законодательства о ценных бумагах и финансовых сделках (проект рекомендован Советом к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 30.03.2009 № 69); Концепция совершенствования Раздела VI Гражданского кодекса Российской Федерации «Международное частное право» (проект рекомендован Президиумом Совета к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 13.05.2009); Концепция совершенствования Раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации» (проект рекомендован Президиумом Совета к опубликованию в целях обсуждения, протокол от 13.05.2009). Текст указанных проектов концепций доступен на сайте Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте РФ по адресу: http:// privlaw.ru/sovet-po-kodifikacii/conceptions/.

См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации / вступит. ст. А.Л. Маковского. М., 2009.

Вестник гражданского права. 2009. № 2. С. 9—73.

Проект соответствующих поправок в ГК РФ был опубликован в материалах Международной научно-практической конференции «Проблемы совершенствования гражданского законодательства», проведенной 22.11.2010 в Торгово-промышленной палате Российской Федерации. Тексты соответствующих поправок по разделам ГК были опубликованы на электронном портале российского частного права (раздел «Новости») по адресу: www.privlaw.ru.

Размещен в поисковой системе законопроектов на сайте Государственной Думы по адресу: http://asozd2.duma.gov.ru/mam.nsf/%28SpravkaNew%29?OpenAgent&RN=47538-6&02.

См.: Федеральные законы от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2012. № 53 (ч. I). Ст. 7627; от 11.02.2013 № 8-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон «О некоммерческих организациях» // СЗ РФ. 2013. № 7. Ст. 609; от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. № 19. Ст. 2327; от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. № 27. Ст. 3434; от 30.09.2013 № 260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. № 40 (ч. III). Ст. 5030; от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. № 51. Ст. 6687; от 21.12.2013 № 379-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. № 51. Ст. 6699; от 12.03.2014 № 35-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СЗ РФ. 2014. № 11. Ст. 1100; от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2014. № 19. Ст. 2304; от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2015. № 10. Ст. 1412; от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СЗ РФ. 2016. № 27 (ч. II). Ст. 4248; от 28.12.2016 № 497-ФЗ «О внесении изменения в статью 3 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2017. № 1 (ч. I). Ст. 38; от 29.07.2017 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2017. № 31 (ч. I). Ст. 4808.

СЗ РФ.2012. № 53 (ч. I). Ст. 7627.

См. об этом также: ЯковлевВ.Ф. Модернизация Гражданского кодекса Российской Федерации – развитие основных положений гражданского права // Кодификация российского частного права 2015 / под ред. П.В. Крашенинникова. М., 2015. С. 14–16.

СЗ РФ. 2013. № 19. Ст. 2327.

СЗ РФ. 2013. № 26. Ст. 3207. Как видно из его названия, данный Закон не имел прямого отношения ни к реформе гражданского законодательства, ни к модернизации законодательства о юридических лицах, а вводил прежде всего новые публично-правовые нормы ограничительного характера в целях противодействия незаконным финансовым операциям.