Страница 12 из 29
наименованием места происхождения товара, которому предоставляется правовая охрана, является обозначение, представляющее собой либо содержащее современное или историческое, официальное или неофициальное, полное или сокращенное наименование страны, городского или сельского поселения, местности или другого географического объекта, а также обозначение, производное от такого наименования и ставшее известным в результате его использования в отношении товара, особые свойства которого исключительно или главным образом определяются характерными для данного географического объекта природными условиями и (или) людскими факторами; на использование этого наименования может быть признано исключительное право производителей такого товара (п. 1 ст. 1516). Не признается наименованием места происхождения товара обозначение, хотя и представляющее собой или содержащее наименование географического объекта, но вошедшее в России во всеобщее употребление как обозначение товара определенного вида, не связанное с местом его производства (п. 2 ст. 1516);
юридические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность (в т. ч. некоммерческие организации, которым право на осуществление такой деятельности предоставлено в соответствии с законом их учредительными документами), а также индивидуальные предприниматели могут использовать для индивидуализации принадлежащих им торговых, промышленных и других предприятий (статья 132) коммерческие обозначения, не являющиеся фирменными наименованиями и не подлежащие обязательному включению в учредительные документы и ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 1538). Коммерческое обозначение может использоваться правообладателем для индивидуализации одного или нескольких предприятий; для индивидуализации одного предприятия не могут одновременно использоваться два и более коммерческих обозначения (п. 2 ст. 1538).
О фирменном наименовании общества см. комментарий к ст. 4 Закона.
8. Пункт 8 указывает на возможность осуществления судебной защиты прав акционера – в тех случаях, когда такая защита предусмотрена комментируемым Законом, – третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. Данный пункт введен с 1 сентября 2016 г. Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. № 409-ФЗ в связи с принятием Федерального закона от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации»[129], который и подразумевается в этом пункте.
Федеральный закон «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» регулирует порядок образования и деятельности третейских судов и постоянно действующих арбитражных учреждений на территории России, а также арбитраж (третейское разбирательство). Как предусмотрено в ч. 7 ст. 7 названного Закона (в ред. Федерального закона от 25 декабря 2018 г. № 485-ФЗ[130]), арбитражное соглашение о передаче в арбитраж всех или части споров участников созданного в России юридического лица и самого юридического лица, для разбирательства которых применяются правила арбитража корпоративных споров, может быть заключено путем его включения в устав юридического лица; устав, содержащий такое арбитражное соглашение, а также изменения, вносимые в устав, предусматривающие такое арбитражное соглашение, и изменения, вносимые в такое арбитражное соглашение, утверждаются решением высшего органа управления (собрания участников) юридического лица, принимаемым единогласно всеми участниками этого юридического лица, если иной порядок не предусмотрен законодательством РФ; арбитражное соглашение, заключенное в порядке, установленном данной частью, распространяется на споры участников юридического лица и споры самого юридического лица, в которых участвует другое лицо, только если это другое лицо прямо выразило свою волю об обязательности для него такого арбитражного соглашения; арбитражное соглашение не может быть заключено путем его включения в устав АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций одна тысяча и более, а также в устав публичного АО, за исключением устава международной компании, если он предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, а также правил иностранных бирж; местом арбитража при рассмотрении указанных в данной части споров должна являться Россия.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1. Комментируемая статья регламентирует гражданско-правовую ответственность общества. Часть первая ГК РФ не содержит подобные нормы применительно к ответственности ни обществ в частности, ни хозяйственных товариществ и обществ в целом. Соответствующие вопросы урегулированы общими нормами ст. 56 данного Кодекса об ответственности юридического лица. На основании этих норм в прежней редакции (указанная статья Кодекса изложена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ полностью в новой редакции) и закреплены положения комментируемой статьи.
Норма п. 1 комментируемой статьи основана на общем правиле п. 1 ст. 56 части первой ГК РФ в прежней редакции (т. е. в ред. Федерального закона от 3 ноября 2006 г. № 175-ФЗ) о том, что юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. После внесения Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ изменений в ч. 1 п. 1 ст. 56 Кодекса установлено, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а в ч. 2 данного пункта говорится об особенностях ответственности казенного предприятия, учреждения и религиозной организации по своим обязательствам.
Несение ответственности по своим обязательствам указано в п. 1 ст. 48 ГК РФ в качестве одного из сущностных признаков юридического лица. Как установлено в п. 1 ст. 66 данного Кодекса, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу (см. коммент. к ст. 2 Закона).
Особенности обращения взыскания на имущество должника-организации определены в гл. 10 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»[131]. Согласно части 2 ст. 79 указанной главы перечень имущества должника-организации, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается федеральным законом. Такая же норма содержится в ч. 2 ст. 446 ГПК РФ. В этом отношении следует отметить, что комментируемый Закон не содержит норм, определяющих виды имущества общества, на которое не может быть обращено взыскание.
2. Положение п. 2 комментируемой статьи основано на общих правилах п. 3 ст. 56 части первой ГК РФ в прежней (первоначальной) редакции, согласно которым учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ данные положения перенесены в п. 2 ст. 56 в новой редакции, при этом уточнено, что исключения из приведенных общих правил устанавливаются не ГК РФ либо учредительными документами юридического лица, а ГК РФ и другими законами.
129
pravo.gov.ru, 2015, 29 декабря.
130
pravo.gov.ru, 2018, 25 декабря.
131
СЗ РФ, 2007, № 41, ст. 4849.