Страница 8 из 8
– передачей компании исключительного права/лицензии на основании договора между партнёром и компанией (в дополнение, например, к денежному вкладу, как в предыдущем случае).
Если партнёр вносит вклад в виде интеллектуальной собственности, имеет смысл взять с него письменные гарантии, что ему действительно принадлежат права на неё и он вправе ей распоряжаться.
В этой главе мы довольно подробно разобрали основные нюансы оформления отношений между основателями (партнёрами) при создании компании. В книге мы ещё неоднократно вернёмся к ним. Следующие несколько глав будут посвящены не менее важным при построении бизнеса отношениям основателей компании с персоналом, клиентами (контрагентами) и инвесторами. Надеюсь, с каждой новой страницей ваш интерес к познанию юридических секретов бизнес-отношений только усиливается. Во всяком случае, дальше я подготовил для вас ещё немало интересных кейсов и рекомендаций, которые помогут сделать бизнес менее рискованным и более приятным.
Выводы из этой главы
1. Для ведения бизнеса необходимо юридическое лицо, в частности ООО, если:
– бизнес создаётся двумя и более партнёрами;
– в планах имеется привлечение инвестиций в обмен на долю в бизнесе;
– для взаимодействия с контрагентами необходимо «лицо» компании;
– компания будет вести деятельность, для которой необходимо наличие юридического лица (банковская, микрофинансовая и т. д.).
В иных случаях для ведения бизнеса достаточно статуса ИП.
2. При создании совместного бизнеса партнёрам рекомендуется обсудить следующие важные вопросы:
– каковы последствия невыполнения тем или иным партнёром своих обязательств в проекте;
– могут ли партнёры выйти из компании;
– могут ли партнёры отчуждать (продавать, дарить и т. д.) свои доли в компании третьим лицам, если нет, то в течение какого срока будет действовать такой запрет;
– не выше или не ниже какой суммы должна быть цена доли в компании в случае её продажи;
– будут ли установлены ограничения по выплате партнёрам дивидендов, если да, то на какой срок;
– каким количеством голосов будут приниматься те или иные важные решения в компании;
– каких инвесторов (новых партнёров) команда точно не желает видеть в компании;
– какие сведения о компании (бизнесе) будут считаться конфиденциальными.
3. При создании совместного бизнеса партнёрам рекомендуется фиксировать свои договоренности в письменной, а ещё лучше – юридически корректной форме.
4. Неправильное распределение долей в компании между партнёрами – мина замедленного действия. Степень асимметрии долей партнёров должна соответствовать степени асимметрии их вкладов в бизнес.
5. Равное распределение долей в компании (50/50) может привести к неразрешимой тупиковой ситуации (deadlock), когда мнения партнёров по тому или иному вопросу расходятся и ни один из них не хочет уступить другому. Для разрешения дедлока могут использоваться следующие инструменты:
– вынесение вопроса на решение совета директоров или медиатора;
– «русская рулетка» (russian roulette) – выкуп одним партнёром доли другого;
– «техасская перестрелка» (texas shoot-out) или «голландский аукцион» (dutch auction) – выкуп одним партнёром доли другого с привлечением посредника;
– добровольный выход одного из партнёров из состава участников компании с выплатой ему действительной стоимости его доли;
– реорганизация компании путём её разделения на две разные компании с передачей каждой из них половины активов реорганизованной компании;
– ликвидация компании и распределение её активов между партнёрами.
6. Вклады партнёров в бизнес должны быть оформлены надлежащим образом, в противном случае компания может недосчитаться активов.
7. Российское налоговое законодательство лояльно относится к доходам, получаемым компанией в виде вкладов своих участников (в том числе будущих участников). Не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы компании в виде:
– имущества, которое получено в виде вкладов в уставный капитал;
– имущества, полученного компанией от лица, владеющего долей в такой компании в размере более 50 %.
8. Вклад в компанию может быть денежным или неденежным. Оформление неденежного вклада является более сложным, как правило, оно осуществляется посредством договора о передаче имущества (прав) /выполнения работ/оказания услуг.
Глава 2
Про договоры в бизнесе
Всё в мире подчиняется каким-то правилам (законам) – природным, экономическим, политическим, юридическим и т. д. Даже когда договариваются отказаться от всех правил, действует правило, которое звучит как «никаких правил».
Правила создаются для управления рисками. Наиболее опасными в бизнесе являются юридические риски. Ибо можно выстроить превосходную экономику проекта, создать целую бизнес-империю, но потерять всё в один момент из-за судебного решения, подписи не на том документе и т. д. Более того, юридические риски имеют свойство вылезать из прошлого
Конец ознакомительного фрагмента.
Текст предоставлен ООО «ЛитРес».
Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.
Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.