Страница 10 из 17
С ОДНОЙ ПОДЛОЙ ЦЕЛЬЮ: ОГРАНИЧИТЬ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СОЗДАТЕЛЯ. АКЦИОНЕР ВЕДЬ НЕ ОТВЕЧАЕТ ПО ДОЛГАМ КОРПОРАЦИИ!
Это, естественно, открывает широчайшие возможности для мошенничества. Например, в скандале с компанией Enron выяснилось, что множество подконтрольных ей юрлиц скрывали огромные долги основной компании. Или во время ипотечного кризиса в США, когда обнаружилось, что наслоение производных финансовых схем («СиДиО», я с них начал книгу) значительно усилило эффект домино.
Пора закрыть тему корпораций и назвать основные черты современной акционерной компании.
1. Каждый владеет долей общака. У владельцев есть акции, которые дают им право на долю от прибыли компании. Владельцев может быть очень много – например, у «Газпрома» после приватизации их было чуть ли не полтора миллиона, а сейчас несколько сотен тысяч. Передохли, видать. Акции эти можно свободно загнать соседу, а не как с долей в ООО (сначала предложить основателям).
2. Юридическое лицо с геной, главбухом и счётом в банке. Корпорация – это такое искусственное существо с определёнными правами и обязательствами. Например, у публичной компании есть обязательство раскрывать все доходные темы, владельцев и чо кому она должна.
3. Совет директоров. Каждая корпорация должна создать совет директоров (типа депутатов – со всеми вытекающими), который будет представлять всех акционеров. Совет уже назначает, кому тянуть лямку директора, и следит, чтоб со столов не скоммуниздили канцтовары.
4. Пацаны по долгам конторы не отвечают. Долги корпорации – это не долги её владельцев, и потерять они могут лишь то, что вложили в акции компании, и не более того.
На этом всё. Поздравляю, мой дорогой читатель. Теперь ты – специалист по корпоративному праву. Пора узнать правду об акциях.
Глава 4
Общество Гигантских растений
Вот у нас юрлицо – корпорация. Она выпускает акции, которые выдаются основателям, или кто-то их покупает; акция отражает вклад каждого в общее дело. Акции достаются тому, кто так или иначе вложился в бизнес – или сделал вид, как какой-нибудь Березовский.
Когда вы организуете компанию, возникают разные отношения. Кто-то – акционер. У него доля в прибыли. Есть работники, которые живут на одну зарплату? – совсем другое дело. У них договор, там написано, за сколько они будут горбатиться. Есть ещё кредиторы, которые дают корпорации в долг, мерзкие банкиры-ростовщики, или те, кто товар привёз, а денег ему ещё не заплатили.
Самый главный – это акционер. Потому что он владеет корпорацией. Он её, так сказать, имеет. Когда вы корпорацию создаёте, вы подписываете набор правил, что-то вроде конституции, свода законов. В каждой стране у этого документа есть свои ограничения. Называется он устав. По мере наступания на различные грабли у компаний появлялись всё более сложные уставы.
Корпорации бывают и некоммерческие, но я говорю, конечно, о тех, которые зарабатывают прибыль. У некоммерческих и акций-то может не быть, недоразумение какое-то.
Теперь очень простое, но важное понятие: количество выпущенных акций. Чтобы рассчитать вашу долю в компании, надо обязательно знать общее количество акций. Если у меня 666 акций ЗАО «Вельзевул», что это означает? Пока у нас нет общего количества, это не означает ровным счётом ничего. Ведь если их всего шестьсот шестьдесят шесть, то я – единственный владелец и, стало быть, у меня 100 % акций. А если их 666 миллионов? Тогда у меня лишь одна десятитысячная доля процента.
Люди зачастую не смотрят, сколько акций выпустила компания. Они как бы доверяют аналитикам, которые это где-то вычитали. Ну, типа, не обманут. Когда мы смотрим на цену компании, мы берём её капитализацию и делим на количество выпущенных акций – так и получаем их текущий курс. То есть количество акций у акционера имеет значение лишь в соотношении к их общему количеству.
Основное правило: одна акция – один голос. Ещё одно правило: надо раз в год (как минимум) собираться, и на этом собрании акционеры могут мощно – или скромно – проголосовать по злободневным вопросам. Можно, кстати, не собираться, а письмо прислать – мол, я за добро и справедливость, а Костина и Якунина прошу уволить, так как у них слишком маленькие шубохранилища.
Одна из самых важных задач на таком собрании – это избрать совет директоров. В законе так и написано: в каждую корпорацию по Чубайсу. Их количество вы можете выбрать при регистрации. Потом голосование за каждого; обычно это один акционер – один голос, но у нас по закону всегда используется кумулятивное голосование – то есть голосов у каждого акционера столько, сколько мест в совете директоров. Если у тебя 100 акций, а директоров – пятеро, тогда у тебя будет 500 голосов. В США, кстати, такой вариант обязателен только в некоторых штатах. Отстали.
Такой способ позволяет миноритариям договориться, отдать свои умноженные голоса за одного представителя, который надёжно пройдёт в совет. При кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров, например, с 20 % голосов получает гарантированную возможность избрать 20 % членов совета. При раздельном (т. е. прямом) голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата, а олигарх, имеющий контрольный пакет, выбирал бы совет полностью. Ведь если у олигарха 400 акций, а у миноритария – 100, то на каждого директора в отдельности олигарх всегда имеет большинство: 400 против 100. Так он проводит всех своих кандидатов в совет. Понятно, что в жизни редко бывает, что у одного акционера публичной компании большинство голосов; ведь при выходе на биржу он значительную часть своих акций продаёт.
У кумулятивного голосования математика другая: голосуют сразу за всех кандидатов одновременно. То есть на пятерых директоров у олигарха будет 400*5=2000 голосов, а у миноритария – 500 голосов. Но олигарху нужно провести четверых человек, то есть ему придётся разделить свои две тысячи на всех. Миноритарий свои голоса может отдать одному кандидату. Получается, что олигарх никаким образом не может провести пятого директора, ведь тогда у кого-то из четверых наймитов-протеже окажется меньше 500 голосов, и его место займёт кандидат от миноритария. Поэтому кумулятивное голосование часто рассматривается как форма защиты прав мелких акционеров и, конечно, такая тема к добру.
Вообще тема голосований в советы крайне интересна. Существуют специальные корпоративные махинаторы, которые хитроумно составляют эти голосования, представляют кандидатов особым образом, чтобы кого-то приукрасить, а кого-то очернить, манипулируют порядком вопросов и ответов, назначают удобные себе сроки и даты. Чаще всего такие люди, конечно, выражают интересы олигарха-мажоритария. Однако тенденция такова, что простые инвесторы вроде нас с вами понемногу отжимают обратно отобранные буржуями права. К тому же исследования показывают, что компании с более распылённой акционерной базой управляются лучше.
Совет директоров потом нанимает генерального директора, который у них там называется CEO[6], и тот управляет компанией. В теории акционеры его контролируют через избранный ими же совет, хотя на практике, конечно, всё не так радужно – я рассказывал об этом в предыдущей главе.
6
Chief Executive Officer – по-нашему, это генеральный директор.