Страница 12 из 12
В процессе работы над данной статьей изучению подлежат взгляды ученых-юристов на рассматриваемую проблему (доктрина), соответствующие законодательство и судебная практика.
По мнению автора собственно корпоративными актами являются только акты коллегиальных органов корпорации, обладающие рядом отличительных признаков, позволяющих отграничить их как от сделок, так и от источников права.
Вопросы, освещаемые в статье, обусловлены предметом исследования и в конечном итоге сводятся к анализу следующих основных точек зрения на правовую природу корпоративных актов:
– корпоративные акты как сделки (многосторонние, односторонние);
– корпоративные акты как источники права (локальные нормативные акты);
– корпоративные акты как самостоятельные юридические факты (выводы).
Корпоративные акты как сделки (многосторонние, односторонние)
Среди специалистов нет единого мнения относительно природы корпоративных актов. В юридической литературе широкое распространение получило понимание таких актов как разновидности сделок (многосторонних либо односторонних). Главным образом, данной концепции придерживаются представители науки гражданского права, следуя известному принципу бритвы Оккама «не следует умножать сущности без необходимости» и пытаясь применять старое, достаточно давно разработанное и отшлифованное в цивилистике понятие сделки к относительно новому правовому явлению – корпоративным актам.
Такой подход известен в правовой науке как «субсуммирование» нового правового явления в одну из известных, устоявшихся категорий с целью его признания действующим правопорядком. По этому поводу, применительно к акционерным компаниям, писал еще известный дореволюционный ученый-правовед И.Т.Тарасов: «…правовые отношения, вырабатывающиеся в акционерных компаниях, следует очень осторожно подводить под известные старые юридические построения, имея в виду, что новые формы предприятий вызывают и новые юридические отношения»[51].
В целом, концепции, объясняющие правовую природу актов коллегиальных органов корпорации через призму гражданско-правовых сделок можно подразделить на концепции, признающие за указанными актами качества: 1) многосторонних или 2) односторонних сделок.
В первом случае участниками сделки становятся сами акционеры (участники) корпорации, действующие в рамках соответствующего коллегиального органа управления, тогда как с точки зрения авторов второй концепции лицом, совершающим сделку признается сама корпорация, действующая через свои коллегиальные органы управления.
При характеристике корпоративных актов как гражданско-правовых сделок иногда прибегают к различного рода модификациям, добавляя дополнительные признаки, характеризующие эти акты как определенную разновидность сделок, условно называемую корпоративные сделки[52].
Так, по мнению Н.В.Козловой, корпоративные акты, принимаемые коллегиальными органами организации следует считать многосторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой. При этом понятие корпоративной сделки охватывает собой и трудовые отношения (например, коллективный договор)[53], а субъектами, ее совершающими, являются физические лица, образующие коллегиальный орган юридического лица[54].
Специфику гражданско-правовой многосторонней корпоративной сделки указанный автор видит в том, что она может создавать корпоративные права и обязанности для акционерного общества и акционеров даже в тех случаях, когда отдельные акционеры не принимали участия в совершении сделки или выступили против ее совершения[55].
Д. И. Степанов также придерживается мнения, что корпоративные акты – суть разновидность сделок, отводя им место вида в соотношении с родом, которым в данном случае не перестает оставаться ранее известная идея, и пишет по этому поводу: «Видимо, все же на самостоятельную группу (род или тип) рассматриваемые юридические факты, что называются, не тянут, поскольку какого-либо глубинного и сущностного различия со сделками как разработанной категорией науки гражданского права корпоративные акты, принимаемые единогласно, не обнаруживают. Максимум, на что можно в таком случае пойти, это прибавить предикат корпоративности и вести речь о корпоративных сделках <17>, имея в виду указание на соотнесенность таких сделок со сферой корпоративного»[56].
Следует отметить, что признавая за корпоративными актами наличие таких признаков как обязательность подобных актов для других лиц или отсутствие у собрания участников свойства самостоятельного субъекта права, Д. И. Степанов отрицает их конституирующее значение для признания этих актов в качестве самостоятельных юридических фактов и считает, что в данном случае «… можно вполне обойтись общим понятием сделки как универсального юридического факта, в конструкцию которого включаются правомерность, волевой характер и изначально присутствующая в идее сделки нацеленность на достижение правового результата»[57].
В целом, данный автор отрицает конституирующее значение принципа единогласия (согласования воль) для совершешья многосторонней сделки, указав при этом, что такая ситуация является скорее исключением, чрезвычайно редко встречающимся на практике. В обоснование своей позиции Д.И. Степанов ссылается на цивилистов, обеспечивавших, по его мнению, преемственность традиций от дореволюционного гражданского права к праву советского периода, в частности, И.С.Перетерского[58], допускавшего такого рода отклонения от общего правила, а также на опыт зарубежной доктрины и иностранных правопорядков[59].
Однако, на наш взгляд, исключения, вопреки распространенному мнению, не подтверждают общего правила, но скорее наоборот, опровергают его, а зарубежный опыт следует с осторожностью применять к отечественным условиям, имея в виду преимущественно национальный характер системы российского права, в том числе и системы частного (гражданского) права.
Конец ознакомительного фрагмента.
Текст предоставлен ООО «ЛитРес».
Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.
Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.
51
Тарасов И.Т.Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. С. 412.
52
См., например.: Козлова Н.В.Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.С. 115, 384–387,403^404. Степанов Д.И.Устав как форма сделки// Вестник гражданского права. 2009. Т. 9. № 1. С. 4–62.
53
Козлова Н.В.Гражданско-правовой статус органов юридического лица. С. 53, 55–56.
54
Козлова Н.В.Правосубъектность юридического лица//СПС «КонсультантПлюс».
55
Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица по российскому гражданскому праву: Автореф. дис. докт. юрид. наук. М., 2004. С. 13.
56
Степанов Д.И.Устав как форма сделки// Вестник гражданского права. 2009. Т. 9. № 1. С. 4-62.
57
Степанов Д.И.Там же.
58
Перетерский И.С.Гражданский кодекс РСФСР. Сделки. Договоры. Вып. V. Институт советского права, РАНИОН. М.: Юридическое издательство НКЮ РСФСР, 1929. С. 8.
59
Подавляющее большинство арбитражных судов не рассматривает решения органов управления в качестве сделки. См. напр.: постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2001 г. по делу № КГ-А40/458-01; постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2003 г. по делу №Ф04/5420-945/А75-2003, постановление Президиума ВАС РФ от 27 апреля 2010 г. № 67/10 по делу №А40-13353/09-158-149//СПС «КонсултантПлюс».